有価証券報告書-第57期(2023/10/01-2024/09/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)は、企業経営の基本的使命である株主利益追求のため、「豊かな創造性を発揮し、社会貢献を果たす」を社是に掲げ、法令、企業倫理を遵守し、地球環境問題に真摯に取り組み、それぞれの利害関係者に対し、責任を果たすことを目指しております。そのためにはより牽制の効いた企業統治の確立が不可欠であるとし、当社は以下の事項を実施しております。
・ 取締役会への監督機能を有効に働かせるため、過半数の社外取締役を含む監査等委員会を置く(監査等委員会設置会社)。
・ 取締役は代表取締役をして、利害関係者へ十分な情報開示と説明責任を果たさせる。
・ 執行役員制度を採用し、取締役会は執行役員を任免する。
・ 執行役員は規程、取締役会決議に基づき分掌、権限を行使する。
・ 取締役会は代表取締役に経営委員会を設置させる。
・ 経営委員会は取締役が行う業務執行の補助、部門横断的な業務の管理、部門代表者による情報交換、その他取締役会が決議により付加した機能を果たす。
イ 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、その権利を適切に行使できる環境整備を行ってまいります。少数株主の権利の実質的な確保や平等性の実質的な確保にも努めております。外国人株主については、その株式保有比率の動向を踏まえ、資料の英文化等の必要性を検討してまいります。
ロ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、企業理念及び行動準則を実践し、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。当社の取締役会及び経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成を図ります。
ハ 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報及び非財務情報についてステークホルダーの信頼と適切な評価を得るべく、適時適切な開示に努めてまいります。また、非財務情報のうち現在開示していない中期経営計画についても、今後、開示に向けた検討を行ってまいります。取締役会は、非財務情報を含む開示情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、有用性の高いものとなるよう努めてまいります。
ニ 取締役会等の責務
当社の取締役会は、社外取締役を含む全員による活発な議論を経て企業戦略等の会社の方向性を決定し、リスクテイクを支える環境整備に努めております。また、取締役の指名や報酬に関することを審議し取締役会に答申するガバナンス委員会を設け、取締役会を牽制する体制を整備しており、取締役会の客観性、透明性、公正性を担保し、取締役・経営陣に対する実効性のある監督機能を果たしております。
ホ 株主との対話
当社は、株主総会以外にも決算説明会や投資家との1ON1ミーティングなど、様々な機会を通じて株主とのコミュニケーションに努め、当社の経営方針に理解を得ることに注力しております。また、対話を通じて得られた情報を必要に応じ取締役・経営陣に報告・議論し、資本提供者の目線からの経営分析や意見を吸収することに努め、株主の立場への理解を踏まえた適切な対応を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現するため、2015年12月18日より、監査等委員会設置会社に移行しております。
取締役会については、代表取締役会長 山田慶太が議長を務め、代表取締役社長 山田浩太と取締役 佐久間良一、取締役 佐久間幸雄、取締役(社外取締役) 市川文子の5名と、監査等委員である取締役(社外取締役) 三崎秀央、監査等委員である取締役(社外取締役) 髙野俊哉、監査等委員である取締役(社外取締役) 末代政輔の3名(社外取締役 三崎秀央、髙野俊哉及び末代政輔の3名は独立役員に指定)を含む取締役8名(提出日現在)で構成されております。原則月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行を監督しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役(社外取締役) 三崎秀央が委員長を務め、監査等委員である取締役(社外取締役) 髙野俊哉、監査等委員である取締役(社外取締役) 末代政輔の3名で構成され、定期的に定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画等に従い、重要な会議への出席、各取締役や内部監査室等からの職務執行状況の聴取、本社及び各事業所への往査、子会社の調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換を行っております。
経営委員会は、代表取締役社長 山田浩太が議長を務め、代表取締役会長 山田慶太、取締役 佐久間良一、取締役 佐久間幸雄の4名及び執行役員を中心に構成され、原則として毎週開催しております。事業計画の進捗等に関する審議を行うとともに、取締役会で決定された方針・戦略を遂行するための施策を審議いたします。
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名、報酬、独立性基準等を決議するガバナンス委員会の設置を決議しております。
ガバナンス委員会は、監査等委員である取締役(社外取締役)三崎秀央が委員長を務め、監査等委員である取締役(社外取締役) 髙野俊哉、監査等委員である取締役(社外取締役) 末代政輔、代表取締役会長 山田慶太、代表取締役社長 山田浩太の5名で、社外取締役を主要な構成員としております。当委員会は、指名委員会及び報酬委員会の2つの機能を持つ任意の諮問機関として設置し、原則として年1回以上開催するものとしております。
代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室(1名)を設置し、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、監査を実施しております。
監査等委員会、内部監査室、会計監査人は必要に応じて情報や意見の交換を行い、連携を図っております。
会社機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は社外取締役1名(業務執行取締役でない取締役)及び監査等委員会設置会社として、議決権を有する監査等委員である取締役3名(内社外取締役3名)により、取締役会の監督機能を強化し、より透明性の高い経営と迅速な意思決定の実現を図っております。また、社外取締役4名中、監査等委員である取締役3名を独立役員に指定するなど、取締役の業務執行を監視するガバナンスが十分かつ効率的に機能する体制とするため、現状の体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社グループは企業経営の基本使命を果たし、社是を実現するために「アサカ理研グループ行動憲章」を制定し、企業行動の基準とする。
・ 各取締役会は業務執行について決定し、これを監督する。
・ 当社取締役会は代表取締役に内部監査室を所管させ、当社グループ内の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
・ 当社取締役会は代表取締役を議長とした経営委員会を設置し、当社グループ各社、各部門に対しコンプライアンスの維持向上に必要な措置を講じさせる。
・ コンプライアンスが維持されている状態とは、取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合することを確保するため、社是、基本理念、行動指針及び「アサカ理研グループ行動憲章」等が周知徹底され、実務的に運用されている体制をいう。
・ 当社の代表取締役及び執行役員は当社グループの使用人に対し、コンプライアンス教育と啓発を行い、代表取締役、執行役員及び当社グループの使用人は、重大な法令違反等を発見した場合には所属会社又は当社に報告をする。内部通報体制を整備かつ運用し、当該通報について、当社監査等委員会への適切な報告体制を確保する。併せて、状況に応じて通報者を秘匿するとともに通報者に対して不利な取扱いがないことを確保する。
・ 当社内部監査室は業務の適法性等に関する監査を実施し、当社の代表取締役及び監査等委員会に報告する。
・ 当社代表取締役は監査報告のうち重要なものについて適切な対策を決定し、必要に応じて報告内容、対処状況及び結果について、適切に当社グループの役員及び使用人に開示し、周知徹底する。
b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役は以下の文書等を関連規程に基づき適切に記録、保存、管理する。
・ 株主総会議事録、取締役会議事録、経営委員会議事録とこれらの関連資料
・ 取締役、執行役員が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録又は指示事項と関連資料
・ 取締役、執行役員を決定者とする決定書類及び附属書類
・ その他取締役、執行役員の職務の執行に関する重要な文書
・ 取締役会議長は上記情報の保存及び管理を監督する統制監視責任者となる。
・ 総務担当執行役員は統制監視責任者を補佐する。総務部門に上記情報管理担当者を置く。
・ 上記文書は10年以上保存する。
c. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社取締役会は、当社グループのあらゆるリスクに対処するため、危機管理規程を設け、代表取締役を委員長とする危機管理委員会を設置する。
・ 危機管理委員長は当社グループにおける危機管理基本方針、危機管理年次計画等を取締役会に提案するとともに、各部門別、各子会社別にリスク評価表及び危機管理対応要領を作成させる。これに基づき委員長は毎年当社グループ全体のリスク評価表及び危機管理対応要領を取りまとめ、当社取締役会へ提出、承認を受け、発生した危機に対応する。
(想定される危機管理)
・ 地震、洪水、事故、火災等
・ 不適切な業務執行による生産及び販売活動
・ 貴金属相場、地金相場及び為替相場変動等
・ 危機管理委員会は目的別に委員会を設置する。
・ 労働委員会
・ 環境委員会
・ 品質委員会
・ 情報委員会
・ それぞれの委員会においてリスク評価表及び危機管理対応要領を作成する。
・ 危機管理委員会は当社グループにおける危機管理に関する事項について協議検討し、当社取締役会に付議し、その決議に従う。
・ 当社代表取締役は経営戦略リスクの評価を行い、経営戦略に関わるリスク評価表及び危機管理対応要領を作成し、提出する。
・ 重要な投資案件に関わるリスク評価表等は各部門が作成し、利益計画担当執行役員がこれを取りまとめ、当社取締役会に提出する。
・ 危機管理委員会は総務担当執行役員が進言し、委員長の決定により、危機管理対策本部を設置する。
・ 当社内部監査室は危機管理状況について内部監査を実施し危機管理委員長へ報告する。
d. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は取締役会を原則月1回定時に開催する他、適宜臨時に開催するとともに、原則毎週経営委員会を開催し、業務執行における重要事項並びに経営戦略について審議を行い意思決定の迅速化を図る。
・ 当社取締役会は、取締役会規則、権限規程等において、取締役会及び取締役の役割、資格、権限等を明確にする。
・ 当社取締役会は執行役員規程、経営委員会規程、権限規程等において執行役員の分掌、資格、権限等を明確に定める。
・ 当社の代表取締役、業務執行取締役、執行役員は各規程及び取締役会決議に基づき、取締役会が委任した範囲内で権限を行使し、業務に専念する。
・ 当社代表取締役は当社グループ全体の組織を構築し、効率的な運営と監視監督体制の整備を行う。
・ 当社子会社の取締役会は、各規程及び取締役会決議等に基づき、各取締役の役割、資格、権限等を明確にし、各取締役は取締役会が委任した範囲内で権限を行使し、業務に専念する。
e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・ 当社子会社の代表取締役及び監査役等は、当社取締役会において3ヶ月に一度以上執行状況の報告を行う。
・ 当社代表取締役は内部監査室に当社グループ各社の内部監査を実施させる。
・ 当社の監査等委員会は当社グループ各社の監視、監査を行える体制を構築する。
・ 当社グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討を行う機関として、当社は「経営委員会」を設置し、原則毎週開催する。
・ 当社の監査等委員会、取締役会、取締役は、当社代表取締役の業務執行状況を監督する。
f. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、監査等委員会スタッフという。)を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
・ 監査等委員会が求めた場合、監査等委員会スタッフを置くことができる。
(監査等委員会スタッフ)
・ 監査等委員会スタッフに必要な能力・業務経験は、法務、計数的知見とする。
・ 監査等委員会スタッフの職務は監査計画の立案及び監査の補助等とする。
・ 監査等委員会スタッフは当社グループ各社の監査業務の事務局となる。
g. 監査等委員会スタッフの取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査等委員会スタッフの人事考課は監査等委員会の同意が必要。
・ 監査等委員会スタッフの異動には監査等委員会の同意が必要。
・ 監査等委員会スタッフは当社子会社の監査役を兼務できるが、業務執行にかかる役職は兼務できない。
・ 監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令の下、監査等委員会が有する調査権限を行使するものとし、当社グループの取締役及び使用人は、当該監査等委員会スタッフからの要請を受けた場合、これに協力する。
h. 当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
・ 執行役員は自己の職務執行状況を代表取締役に報告する義務を有する。
・ 代表取締役は自己及び使用人の業務執行状況を取締役会に報告する義務を有する。
・ その他の取締役は自己の業務執行状況を取締役会に報告する義務を有する。
・ 監査等委員は取締役として取締役会への出席義務がある。
・ その他監査等委員会は以下の権限を有する。
・ 監査等委員はあらゆる会議に出席できる。
・ あらゆる部門に直接調査権を発動できる。
・ 監査等委員会スタッフに調査をさせることができる。
・ 内部監査室に監査させることを代表取締役に求めることができる。
・ 代表取締役及び当社子会社の監査役と定期的に情報交換を行う。
・ 会計監査人より監査計画及び実施結果の説明を受ける等情報交換を行い連携を図る。
・ 内部監査室は監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。
・ 取締役及び使用人は、監査等委員会から業務に関する報告を求められた事項について速やかに報告する。
i. 当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制
・ 当社グループの取締役及び使用人は、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼす事実又はその恐れのある事実を把握した場合、速やかに各社の監査役(監査役が存在しない当社子会社の場合は直接当社監査等委員会。以下同じ。)に対して報告するものとし、報告を受けた各社の監査役は、これを当社監査等委員会に対して速やかに報告する。
j. 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当社グループは、当社の監査等委員会及び当社子会社の監査役へ報告又は内部通報制度を利用した通報を行った者に対して、当該報告又は通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループに周知徹底する。
k. 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・ 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
l. その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 内部監査室は、内部監査計画及び往査に関して、監査等委員会、会計監査人と緊密に連携し、調整する。
ロ 取締役の定数
a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、9名以内とする旨定款に定めております。
b. 監査等委員である取締役
当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めております。
ハ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものです。
ホ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ヘ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。
ト 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である取締役を除く。)との間に、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社は取締役 市川文子及び取締役監査等委員三崎秀央、髙野俊哉、末代政輔の4名と責任限定契約を締結しております(提出日現在)。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める金額の合計額としています。
チ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容と概要
当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、執行役員を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。なお、当社は、2024年11月に当該保険契約を同様の内容で更新しております。
リ 取締役会の活動状況
当社は原則として取締役会を月1回開催しており、取締役会規則に従い、当社の経営方針・経営課題ならびに会社法・定款に定められる事項について審議・検討するとともに、重要な職務の執行状況につき報告を受けております。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、計算に関する事項、株式に関する事項、組織及び人事に関する事項、重要な業務執行に関する事項、その他取締役会が特に必要と認めた事項であります。また、報告事項として、取締役会の決議事項の執行経過と結果及び月次経営報告などの報告を受けております。
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
※1 遠藤 健太郎氏は2023年12月22日開催の第56期定時株主総会をもって任期満了により取締役を退任
したため、退任前に開催された取締役会のみを対象としております。
※2 末代 政輔氏は2023年12月22日開催の第56期定時株主総会をもって新たに取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会のみを対象としております。
ヌ ガバナンス委員会の活動状況
当委員会は原則として年1回以上開催するものとしており、取締役会の諮問に応じて下記の事項を決議いたします。
(1) 取締役の選任・解任に関する事項(株主総会決議事項)
(2) 社外取締役の独立性基準に関する事項
(3) 代表取締役の選定・解職に関する事項
(4) 役付取締役の選定・解職に関する事項
(5) 取締役の報酬等に関する事項(監査等委員である取締役を除く。)
(6) 取締役の報酬限度額に関する事項(株主総会決議事項)
(7) 後継者計画、育成に関する事項
(8) その他の経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
当事業年度における個々の委員の出席状況は次の通りであります。
※1 遠藤 健太郎氏は2023年12月22日開催の第56期定時株主総会をもって退任したため、退任前に開催され
たガバナンス委員会を対象としております。
※2 末代 政輔氏は2023年12月22日開催の第56期定時株主総会において新たに就任いたしましたが、就任日
以後当事業年度においてガバナンス委員会の開催はありませんでした。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)は、企業経営の基本的使命である株主利益追求のため、「豊かな創造性を発揮し、社会貢献を果たす」を社是に掲げ、法令、企業倫理を遵守し、地球環境問題に真摯に取り組み、それぞれの利害関係者に対し、責任を果たすことを目指しております。そのためにはより牽制の効いた企業統治の確立が不可欠であるとし、当社は以下の事項を実施しております。
・ 取締役会への監督機能を有効に働かせるため、過半数の社外取締役を含む監査等委員会を置く(監査等委員会設置会社)。
・ 取締役は代表取締役をして、利害関係者へ十分な情報開示と説明責任を果たさせる。
・ 執行役員制度を採用し、取締役会は執行役員を任免する。
・ 執行役員は規程、取締役会決議に基づき分掌、権限を行使する。
・ 取締役会は代表取締役に経営委員会を設置させる。
・ 経営委員会は取締役が行う業務執行の補助、部門横断的な業務の管理、部門代表者による情報交換、その他取締役会が決議により付加した機能を果たす。
イ 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、その権利を適切に行使できる環境整備を行ってまいります。少数株主の権利の実質的な確保や平等性の実質的な確保にも努めております。外国人株主については、その株式保有比率の動向を踏まえ、資料の英文化等の必要性を検討してまいります。
ロ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、企業理念及び行動準則を実践し、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。当社の取締役会及び経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成を図ります。
ハ 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報及び非財務情報についてステークホルダーの信頼と適切な評価を得るべく、適時適切な開示に努めてまいります。また、非財務情報のうち現在開示していない中期経営計画についても、今後、開示に向けた検討を行ってまいります。取締役会は、非財務情報を含む開示情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、有用性の高いものとなるよう努めてまいります。
ニ 取締役会等の責務
当社の取締役会は、社外取締役を含む全員による活発な議論を経て企業戦略等の会社の方向性を決定し、リスクテイクを支える環境整備に努めております。また、取締役の指名や報酬に関することを審議し取締役会に答申するガバナンス委員会を設け、取締役会を牽制する体制を整備しており、取締役会の客観性、透明性、公正性を担保し、取締役・経営陣に対する実効性のある監督機能を果たしております。
ホ 株主との対話
当社は、株主総会以外にも決算説明会や投資家との1ON1ミーティングなど、様々な機会を通じて株主とのコミュニケーションに努め、当社の経営方針に理解を得ることに注力しております。また、対話を通じて得られた情報を必要に応じ取締役・経営陣に報告・議論し、資本提供者の目線からの経営分析や意見を吸収することに努め、株主の立場への理解を踏まえた適切な対応を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現するため、2015年12月18日より、監査等委員会設置会社に移行しております。
取締役会については、代表取締役会長 山田慶太が議長を務め、代表取締役社長 山田浩太と取締役 佐久間良一、取締役 佐久間幸雄、取締役(社外取締役) 市川文子の5名と、監査等委員である取締役(社外取締役) 三崎秀央、監査等委員である取締役(社外取締役) 髙野俊哉、監査等委員である取締役(社外取締役) 末代政輔の3名(社外取締役 三崎秀央、髙野俊哉及び末代政輔の3名は独立役員に指定)を含む取締役8名(提出日現在)で構成されております。原則月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行を監督しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役(社外取締役) 三崎秀央が委員長を務め、監査等委員である取締役(社外取締役) 髙野俊哉、監査等委員である取締役(社外取締役) 末代政輔の3名で構成され、定期的に定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画等に従い、重要な会議への出席、各取締役や内部監査室等からの職務執行状況の聴取、本社及び各事業所への往査、子会社の調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換を行っております。
経営委員会は、代表取締役社長 山田浩太が議長を務め、代表取締役会長 山田慶太、取締役 佐久間良一、取締役 佐久間幸雄の4名及び執行役員を中心に構成され、原則として毎週開催しております。事業計画の進捗等に関する審議を行うとともに、取締役会で決定された方針・戦略を遂行するための施策を審議いたします。
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名、報酬、独立性基準等を決議するガバナンス委員会の設置を決議しております。
ガバナンス委員会は、監査等委員である取締役(社外取締役)三崎秀央が委員長を務め、監査等委員である取締役(社外取締役) 髙野俊哉、監査等委員である取締役(社外取締役) 末代政輔、代表取締役会長 山田慶太、代表取締役社長 山田浩太の5名で、社外取締役を主要な構成員としております。当委員会は、指名委員会及び報酬委員会の2つの機能を持つ任意の諮問機関として設置し、原則として年1回以上開催するものとしております。
代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室(1名)を設置し、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、監査を実施しております。
監査等委員会、内部監査室、会計監査人は必要に応じて情報や意見の交換を行い、連携を図っております。
会社機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は社外取締役1名(業務執行取締役でない取締役)及び監査等委員会設置会社として、議決権を有する監査等委員である取締役3名(内社外取締役3名)により、取締役会の監督機能を強化し、より透明性の高い経営と迅速な意思決定の実現を図っております。また、社外取締役4名中、監査等委員である取締役3名を独立役員に指定するなど、取締役の業務執行を監視するガバナンスが十分かつ効率的に機能する体制とするため、現状の体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社グループは企業経営の基本使命を果たし、社是を実現するために「アサカ理研グループ行動憲章」を制定し、企業行動の基準とする。
・ 各取締役会は業務執行について決定し、これを監督する。
・ 当社取締役会は代表取締役に内部監査室を所管させ、当社グループ内の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
・ 当社取締役会は代表取締役を議長とした経営委員会を設置し、当社グループ各社、各部門に対しコンプライアンスの維持向上に必要な措置を講じさせる。
・ コンプライアンスが維持されている状態とは、取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合することを確保するため、社是、基本理念、行動指針及び「アサカ理研グループ行動憲章」等が周知徹底され、実務的に運用されている体制をいう。
・ 当社の代表取締役及び執行役員は当社グループの使用人に対し、コンプライアンス教育と啓発を行い、代表取締役、執行役員及び当社グループの使用人は、重大な法令違反等を発見した場合には所属会社又は当社に報告をする。内部通報体制を整備かつ運用し、当該通報について、当社監査等委員会への適切な報告体制を確保する。併せて、状況に応じて通報者を秘匿するとともに通報者に対して不利な取扱いがないことを確保する。
・ 当社内部監査室は業務の適法性等に関する監査を実施し、当社の代表取締役及び監査等委員会に報告する。
・ 当社代表取締役は監査報告のうち重要なものについて適切な対策を決定し、必要に応じて報告内容、対処状況及び結果について、適切に当社グループの役員及び使用人に開示し、周知徹底する。
b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役は以下の文書等を関連規程に基づき適切に記録、保存、管理する。
・ 株主総会議事録、取締役会議事録、経営委員会議事録とこれらの関連資料
・ 取締役、執行役員が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録又は指示事項と関連資料
・ 取締役、執行役員を決定者とする決定書類及び附属書類
・ その他取締役、執行役員の職務の執行に関する重要な文書
・ 取締役会議長は上記情報の保存及び管理を監督する統制監視責任者となる。
・ 総務担当執行役員は統制監視責任者を補佐する。総務部門に上記情報管理担当者を置く。
・ 上記文書は10年以上保存する。
c. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社取締役会は、当社グループのあらゆるリスクに対処するため、危機管理規程を設け、代表取締役を委員長とする危機管理委員会を設置する。
・ 危機管理委員長は当社グループにおける危機管理基本方針、危機管理年次計画等を取締役会に提案するとともに、各部門別、各子会社別にリスク評価表及び危機管理対応要領を作成させる。これに基づき委員長は毎年当社グループ全体のリスク評価表及び危機管理対応要領を取りまとめ、当社取締役会へ提出、承認を受け、発生した危機に対応する。
(想定される危機管理)
・ 地震、洪水、事故、火災等
・ 不適切な業務執行による生産及び販売活動
・ 貴金属相場、地金相場及び為替相場変動等
・ 危機管理委員会は目的別に委員会を設置する。
・ 労働委員会
・ 環境委員会
・ 品質委員会
・ 情報委員会
・ それぞれの委員会においてリスク評価表及び危機管理対応要領を作成する。
・ 危機管理委員会は当社グループにおける危機管理に関する事項について協議検討し、当社取締役会に付議し、その決議に従う。
・ 当社代表取締役は経営戦略リスクの評価を行い、経営戦略に関わるリスク評価表及び危機管理対応要領を作成し、提出する。
・ 重要な投資案件に関わるリスク評価表等は各部門が作成し、利益計画担当執行役員がこれを取りまとめ、当社取締役会に提出する。
・ 危機管理委員会は総務担当執行役員が進言し、委員長の決定により、危機管理対策本部を設置する。
・ 当社内部監査室は危機管理状況について内部監査を実施し危機管理委員長へ報告する。
d. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は取締役会を原則月1回定時に開催する他、適宜臨時に開催するとともに、原則毎週経営委員会を開催し、業務執行における重要事項並びに経営戦略について審議を行い意思決定の迅速化を図る。
・ 当社取締役会は、取締役会規則、権限規程等において、取締役会及び取締役の役割、資格、権限等を明確にする。
・ 当社取締役会は執行役員規程、経営委員会規程、権限規程等において執行役員の分掌、資格、権限等を明確に定める。
・ 当社の代表取締役、業務執行取締役、執行役員は各規程及び取締役会決議に基づき、取締役会が委任した範囲内で権限を行使し、業務に専念する。
・ 当社代表取締役は当社グループ全体の組織を構築し、効率的な運営と監視監督体制の整備を行う。
・ 当社子会社の取締役会は、各規程及び取締役会決議等に基づき、各取締役の役割、資格、権限等を明確にし、各取締役は取締役会が委任した範囲内で権限を行使し、業務に専念する。
e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・ 当社子会社の代表取締役及び監査役等は、当社取締役会において3ヶ月に一度以上執行状況の報告を行う。
・ 当社代表取締役は内部監査室に当社グループ各社の内部監査を実施させる。
・ 当社の監査等委員会は当社グループ各社の監視、監査を行える体制を構築する。
・ 当社グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討を行う機関として、当社は「経営委員会」を設置し、原則毎週開催する。
・ 当社の監査等委員会、取締役会、取締役は、当社代表取締役の業務執行状況を監督する。
f. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、監査等委員会スタッフという。)を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
・ 監査等委員会が求めた場合、監査等委員会スタッフを置くことができる。
(監査等委員会スタッフ)
・ 監査等委員会スタッフに必要な能力・業務経験は、法務、計数的知見とする。
・ 監査等委員会スタッフの職務は監査計画の立案及び監査の補助等とする。
・ 監査等委員会スタッフは当社グループ各社の監査業務の事務局となる。
g. 監査等委員会スタッフの取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査等委員会スタッフの人事考課は監査等委員会の同意が必要。
・ 監査等委員会スタッフの異動には監査等委員会の同意が必要。
・ 監査等委員会スタッフは当社子会社の監査役を兼務できるが、業務執行にかかる役職は兼務できない。
・ 監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令の下、監査等委員会が有する調査権限を行使するものとし、当社グループの取締役及び使用人は、当該監査等委員会スタッフからの要請を受けた場合、これに協力する。
h. 当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
・ 執行役員は自己の職務執行状況を代表取締役に報告する義務を有する。
・ 代表取締役は自己及び使用人の業務執行状況を取締役会に報告する義務を有する。
・ その他の取締役は自己の業務執行状況を取締役会に報告する義務を有する。
・ 監査等委員は取締役として取締役会への出席義務がある。
・ その他監査等委員会は以下の権限を有する。
・ 監査等委員はあらゆる会議に出席できる。
・ あらゆる部門に直接調査権を発動できる。
・ 監査等委員会スタッフに調査をさせることができる。
・ 内部監査室に監査させることを代表取締役に求めることができる。
・ 代表取締役及び当社子会社の監査役と定期的に情報交換を行う。
・ 会計監査人より監査計画及び実施結果の説明を受ける等情報交換を行い連携を図る。
・ 内部監査室は監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。
・ 取締役及び使用人は、監査等委員会から業務に関する報告を求められた事項について速やかに報告する。
i. 当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制
・ 当社グループの取締役及び使用人は、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼす事実又はその恐れのある事実を把握した場合、速やかに各社の監査役(監査役が存在しない当社子会社の場合は直接当社監査等委員会。以下同じ。)に対して報告するものとし、報告を受けた各社の監査役は、これを当社監査等委員会に対して速やかに報告する。
j. 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当社グループは、当社の監査等委員会及び当社子会社の監査役へ報告又は内部通報制度を利用した通報を行った者に対して、当該報告又は通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループに周知徹底する。
k. 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・ 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
l. その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 内部監査室は、内部監査計画及び往査に関して、監査等委員会、会計監査人と緊密に連携し、調整する。
ロ 取締役の定数
a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、9名以内とする旨定款に定めております。
b. 監査等委員である取締役
当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めております。
ハ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものです。
ホ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ヘ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。
ト 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である取締役を除く。)との間に、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社は取締役 市川文子及び取締役監査等委員三崎秀央、髙野俊哉、末代政輔の4名と責任限定契約を締結しております(提出日現在)。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める金額の合計額としています。
チ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容と概要
当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、執行役員を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。なお、当社は、2024年11月に当該保険契約を同様の内容で更新しております。
リ 取締役会の活動状況
当社は原則として取締役会を月1回開催しており、取締役会規則に従い、当社の経営方針・経営課題ならびに会社法・定款に定められる事項について審議・検討するとともに、重要な職務の執行状況につき報告を受けております。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、計算に関する事項、株式に関する事項、組織及び人事に関する事項、重要な業務執行に関する事項、その他取締役会が特に必要と認めた事項であります。また、報告事項として、取締役会の決議事項の執行経過と結果及び月次経営報告などの報告を受けております。
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 山田 慶太 | 17 | 17 |
| 山田 浩太 | 17 | 17 |
| 佐久間 良一 | 17 | 17 |
| 佐久間 幸雄 | 17 | 16 |
| 市川 文子 | 17 | 17 |
| 三崎 秀央 | 17 | 17 |
| 髙野 俊哉 | 17 | 17 |
| 遠藤 健太郎 ※1 | 4 | 4 |
| 末代 政輔 ※2 | 13 | 13 |
※1 遠藤 健太郎氏は2023年12月22日開催の第56期定時株主総会をもって任期満了により取締役を退任
したため、退任前に開催された取締役会のみを対象としております。
※2 末代 政輔氏は2023年12月22日開催の第56期定時株主総会をもって新たに取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会のみを対象としております。
ヌ ガバナンス委員会の活動状況
当委員会は原則として年1回以上開催するものとしており、取締役会の諮問に応じて下記の事項を決議いたします。
(1) 取締役の選任・解任に関する事項(株主総会決議事項)
(2) 社外取締役の独立性基準に関する事項
(3) 代表取締役の選定・解職に関する事項
(4) 役付取締役の選定・解職に関する事項
(5) 取締役の報酬等に関する事項(監査等委員である取締役を除く。)
(6) 取締役の報酬限度額に関する事項(株主総会決議事項)
(7) 後継者計画、育成に関する事項
(8) その他の経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
当事業年度における個々の委員の出席状況は次の通りであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 三崎 秀央 | 1 | 1 |
| 髙野 俊哉 | 1 | 1 |
| 遠藤 健太郎 ※1 | 1 | 1 |
| 山田 慶太 | 1 | 1 |
| 山田 浩太 | 1 | 1 |
※1 遠藤 健太郎氏は2023年12月22日開催の第56期定時株主総会をもって退任したため、退任前に開催され
たガバナンス委員会を対象としております。
※2 末代 政輔氏は2023年12月22日開催の第56期定時株主総会において新たに就任いたしましたが、就任日
以後当事業年度においてガバナンス委員会の開催はありませんでした。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
