有価証券報告書-第43期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社並びに当社グループは、国際貨物輸送事業を通して社会の発展に寄与し、また、社会のよき一員として事業の持続的発展を図ることによって、株主、顧客をはじめとするあらゆるステークホルダーの期待に応え、企業価値の増大を図ることを、経営の基本方針としております。
この目的を達成するためには、経営の透明性、適正性および公平性を確保し、コンプライアンスを徹底することが重要であるとの認識の下に、独立社外取締役4名による経営の監督を強化し、株主の権利を尊重する体制を整えて、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要(有価証券報告書提出日現在)
当社は、取締役会の監査機能を強化し経営の透明性を一層向上させて、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させることを目的として、2022年3月25日開催の第42期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会と監査等委員会で業務執行の監督及び監査を行っております。
また、当社は、取締役会の管下に事業推進会議、リスク管理委員会及び予算審議委員会を設置し、意思決定の迅速化と情報の共有化を図っております。
各機関の概要は次のとおりであります。
a 取締役会
取締役会は、監査等委員である取締役を含む取締役11名(うち社外取締役4名)で構成されており、原則として毎月1回の定時取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、経営基本方針、経営計画、予算編成、その他重要な経営課題事項を協議決定しております。当然ながら取締役会では、事業活動にかかわる法令、定款等の遵守と、財務報告の信頼性確保に関して特に注力しつつコンプライアンスの確保に努めております。
構成員は次のとおりであります。
小嶋佳宏(議長、代表取締役社長) 大川友子(専務取締役) 戸田幸子(常務取締役)
三根英樹(取締役) 東宏尚(取締役)
岩貞均(取締役、内外銀山ロジスティクス株式会社、内外釜山物流センター株式会社代表取締役社長)
中澤圭亮(社外取締役) 矢部光識(社外取締役) 長谷川豊(常勤監査等委員)
敏森廣光(社外取締役、監査等委員) 遊上利之(社外取締役、監査等委員)
b 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として毎月1回監査等委員会を開催し、また、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員会は業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を行うこととしております。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と連携しながら、効率的かつ合理的な監査を実施しております。
構成員は次のとおりであります。
長谷川豊(議長、常勤監査等委員) 敏森廣光(社外取締役、監査等委員)
遊上利之(社外取締役、監査等委員)
c 事業推進会議
当社は、各部門の現場責任者による事業推進会議を毎月定時取締役会の翌営業日に開催して、取締役会決定事項の徹底と各部門の能動的な経営参画意識醸成を図っております。
構成員は次のとおりであります。
人見茂樹(議長、執行役員経営企画部長) 佐藤元俊(執行役員輸出営業部長)
鈴木真(執行役員東京輸出営業部長) 荻利彦(執行役員神戸支店長)
坂上雅則(執行役員輸出管理部長) 兒玉隆(執行役員アセアン統括)
栗田洋司(執行役員横浜支店長) 細川篤史(執行役員名古屋支店長)
馬込英司(執行役員輸入部長) 中山裕美子(執行役員総務部長) その他従業員11名
d リスク管理委員会
当社は、当社グループをめぐるあらゆるリスクをマネジメントし、コンプライアンス活動のすべてを統括指導するために、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、取締役及び社長が指名する者をもって構成されており、月1回開催しております。
構成員は次のとおりであります。
小嶋佳宏(委員長、代表取締役社長) 人見茂樹(議長、執行役員経営企画部長)
大川友子(専務取締役) 戸田幸子(常務取締役) 三根英樹(取締役) 東宏尚(取締役)
岩貞均(取締役、内外銀山ロジスティクス株式会社、内外釜山物流センター株式会社代表取締役社長)
中澤圭亮(社外取締役) 矢部光識(社外取締役) 長谷川豊(常勤監査等委員)
敏森廣光(社外取締役、監査等委員) 遊上利之(社外取締役、監査等委員) その他従業員3名
e 予算審議委員会
当社は、当社及び連結決算対象グループ子会社の中期経営計画に基づき策定された「中期5か年計画予算」及び、この計画を具体的に遂行するために策定された「年度予算」の運用に関する基準と諸手続を規定し、予算編成及び実績を審議するために、予算審議委員会を設置しております。予算審議委員会は経営企画部担当取締役、各部門の主管責任者によって構成されております。予算審議委員会の対象とする予算は、中期5か年計画予算及び年度予算で、いずれも連結と単体予算を対象としております。
構成員は次のとおりであります。
小嶋佳宏(最高責任者、代表取締役社長) 三根英樹(総括責任者、取締役) 東宏尚(取締役)
人見茂樹(執行役員経営企画部長) その他従業員11名
f 指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等の検討を目的として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成員は独立社外取締役を過半数とし、委員長は独立社外取締役がつとめております。
構成員は次のとおりであります。
中澤圭亮(委員長、社外取締役) 矢部光識(社外取締役) 敏森廣光(社外取締役、監査等委員)
遊上利之(社外取締役、監査等委員) 大川友子(専務取締役) 三根英樹(取締役)
g 会社の機関と内部統制の関係


2.当該体制を採用する理由
当社は以上のような業務執行体制及び経営監視体制により、内部統制の有効性は確保されているものと判断し、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1. 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、取締役会における「内部統制システムの構築の基本方針」決議に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備を行っております。
a 統制環境の整備
当社グループは、国際貨物輸送事業を通じて、社会のよき一員としての責務を果たし、株主の利益を最大化し、さらに関係するすべてのステークホルダーに利益を提供することを目標としております。この目標を達成するために、広く社内外に向けて経営理念を発表するとともに、社員に対しては別に定める「経営倫理規程」を明示して、市民社会のよき一員としての企業活動を行える社内風土の醸成を図っております。
b 内部統制システム
当社グループの内部統制体制は、(a)法令を遵守した事業活動が行われる企業風土の確立 (b)効率的で有効性の高い業務推進体制の構築 (c)信頼性の高い財務報告書を作成できる経理体制の構築を目標に策定されております。この目標を達成するために当社グループは、組織・機構の改定、人事配置、各種規程・基準の整備及び内部統制に関する社内教育を実施しております。
2. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
a 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制
当社は子会社の経営内容を的確に把握するために「関係会社管理規程」に当社に対して稟議及び報告する事項を定めて、適正な管理を行っております。
b 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社は、当社の「リスク管理委員会規程」に基づいてリスク管理を行い、必要に応じて当社の担当部署及びリスク管理委員会と連携して対処しております。
c 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は子会社の規模や事業特性を考慮して子会社を含めた当社グループの中期経営計画を策定しております。各子会社を担当する当社の取締役は、子会社の取締役等と密接に連携して必要な助言を行っております。
d 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社は当社が定める「内部統制に関するグローバル規程」等に準じて「経営倫理規程」等必要な規程を定め、取締役等及び使用人に対して周知徹底させております。
当社の内部監査室は、業務の適正性に関し、子会社の内部監査を行っております。当社の監査等委員は、業務監査を通じて子会社における業務の適正性の確保を図っております。
3. リスク管理体制の整備の状況
当社は、これまで国際貨物輸送事業を営む中で、国内外を問わず幅広い種類のリスクに直面してきましたが、その都度総力を挙げて取組んでまいりました。一方、企業規模の拡大と海外拠点の拡充に伴い、また、新たなリスク課題にも直面する機会が増えるものと考えられますので、常設の「リスク管理委員会」を設置して取組んでおります。
リスク管理委員会は、これらのリスク発生の可能性を分析し、発生する可能性があるリスクと認識した場合には、発生の防止軽減、回避等通常のリスクコントロール手法により対処しております。仮に、これらリスクが顕在化した場合には、リスク管理委員会内に担当執行役員をリーダーとする危機管理チームを発足させ、同チームを中心に各種の危機管理対処要領にしたがい、リスクに対処して損失を最小限に留めるべく努力しております。
リスク管理委員会の主な取組みテーマ
A.コンプライアンス B.ビジネスリスク C.情報セキュリティ D.内部情報管理
E.海外現地法人及び駐在員の安全管理 F.危機管理 G.内部通報制度
H.その他企業を取巻くあらゆるリスク
4. 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
5. 役員等賠償責任保険契約の内容の該当
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
6. 取締役に関する事項
a 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
b 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
7.株主総会決議に関する事項
a 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
b 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。