有価証券報告書-第53期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は2021年5月11日開催の取締役会において、出光興産株式会社(以下「出光興産と言います。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする金銭対価による株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両者の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しております。
1.本株式交換の目的
当社は、出光興産の完全子会社となった場合、資本関係に起因する制約がなくなることにより、出光興産からこれまでよりも積極的なサポートを受けられる体制が整備されることになり、今後の課題として認識している作物保護製品全体の強化に向けた投資に対する出光興産からの資金支援や、出光興産が取り組む先進技術の当社の研究開発への活用、生物農薬関連事業の拡大、出光興産のコーポレート機能の活用等を期待でき、また、少数株主が存在することに起因する利益相反の問題が解消されることで、短期的な利益の創出を必ずしも求められなくなるため、より中長期的な視野に立った積極的な成長戦略の実行、すなわち、積極的なビジネスポートフォリオの変革と企業体質の強化に向けた具体的な施策の実行が可能になり、加えて、当社として上場維持に要するコストが削減され、当該資金を成長投資に振り向けることもできるようになり、これらが相重なることで、厳しい事業環境においても、当社の企業価値をより着実に向上させられるとの結論に至ったため、本株式交換を実施することを決定いたしました。
2.本株式交換の要旨
本株式交換完全親会社の概要(2021年3月31日現在)

名称	出光興産株式会社
所在地	東京都千代田区大手町一丁目2番1号
代表者の役職・氏名	取締役社長 木藤 俊一
事業の内容	石油精製並びに油脂製造、販売 石油化学製品の製造、販売 電子材料・農業薬品の開発、製造、販売 電気供給事業 石油・石炭資源の開発、生産、販売 等
資本金の額	168,351百万円

本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2021年5月11日
本株式交換契約締結日(両社)	2021年5月11日
定時株主総会開催日(当社)	2021年6月23日
最終売買日(当社)	2021年7月28日(予定)
上場廃止日(当社)	2021年7月29日(予定)
本株式交換の効力発生日	2021年8月2日(予定)
金銭交付日	2021年9月下旬(予定)

(注)1.出光興産は、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(注)2.上記日程は、本株式交換の手続の進行に応じて必要な場合には、両社が協議し合意のうえ、変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします
3.本株式交換の方式
本株式交換は、出光興産を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。出光興産は、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、当社は、2021年6月23日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたことにより、予定通り2021年8月2日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
4.本株式交換に係る割当ての内容
出光興産は、会社法第768条第1項第2号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換により出光興産が当社の発行済株式(出光興産が保有する当社の株式5,456,112株を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主(ただし、出光興産を除きます。)に対し、その所有する当社株式1株につき1,440円(本株式交換の対価を、以下「本株式交換対価」といいます。)の割合で金銭を交付する予定です。
なお、当社は、効力発生日の前日までに行う取締役会決議により、当社が基準時の直前時において保有する全ての自己株式(2021年6月24日現在152株)(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する株式を含みます。)を基準時の直前時において消却する予定です。
(注)本株式交換の条件の変更及び本株式交換契約の解除
本株式交換契約締結の日から本株式交換の効力発生日に至るまでの間に、出光興産又は当社の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合、本株式交換の実行に重大な支障となり得る事象が発生し又は判明した場合その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、出光興産と当社が協議のうえ、本株式交換契約を変更し又は解除することができるとしております。