有価証券報告書-第25期(2023/01/01-2023/12/31)

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2019年2月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5名 当社従業員 45名
新株予約権の数(個)※	1,700 [1,320]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 170,000 [132,000] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,074(注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2021年4月1日 至 2024年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ (注)6	発行価格 1,466 資本組入額 733
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)4
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数

=

調整前株式数

×

分割・併合の比率

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

3.(1) 新株予約権者は、自 2020年12月期 至 2022年12月期のいずれかの連結会計年度において、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件を満たした場合においても、次号(2)に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使することはできない。
(a) EBITDAの額が5,000百万円以上の場合:割当を受けた新株予約権の50%
(b) EBITDAの額が6,000百万円以上の場合:割当を受けた新株予約権の100%
(2) 新株予約権者は、2020年1月1日から2022年12月31日までの期間において、金融商品取引所における当社の普通株式取引終値が、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、付与された新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件を満たした場合においても、前号(1)に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使することはできない。
(a) いずれか連続する5営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に150%を乗じた価額を上回る:割当を受けた新株予約権の50%
(b) いずれか連続する5営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に200%を乗じた価額を上回る:割当を受けた新株予約権の100%
(3) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額1,074円と、新株予約権の権利確定条件が2021年1月1日から2021年12月31日までの基準期間に確定した場合の新株予約権付与時における公正な評価単価392円を合算しております。