(重要な後発事象)
当第1四半期連結会計期間(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日)
取得による企業結合
当社は、平成28年10月6日開催の取締役会において、米国PerBlue,Inc.(以下、「PerBlue」)との間で、PerBlueを存続会社として、当社の連結子会社であるGREE International Entertainment, Inc.(以下、「GIE」)が合併のために設立する新会社Parrot Merger, Inc.(以下、「PMI」)との合併を行うことでPerBlueをGIEの完全子会社とする旨を決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 PerBlue, Inc.
事業の内容 モバイルソーシャルゲームアプリの企画・開発・運営
(2)企業の結合を行った主な理由
GIEが培ってきたミッドコアジャンルのプロダクト運営能力やマーケティング能力等のノウハウを活用し、欧米市場において更なるユーザー層の拡大および売上成長が見込まれるためであります。
(3)企業結合日
平成28年10月6日
(4)企業結合の法的形式
本件は米国デラウェア州会社法の規定に従い、PerBlueを存続会社、PMIを消滅会社とする、現金を対価とした「逆三角合併」方式を採用します。本株式取得の前に、PerBlueの「DragonSoul」以外の全事業に関わる一切の権利関係等および全ての従業員等は当社グループ外の別会社に譲渡、移転され、GIEはこれを取得いたしません。この上で、当該合併に際し、PerBlueの株主はGIEより現金を受け取り、PerBlueの株式は全て消却されます。また、GIEが所有するPMIの株式は、存続会社PerBlueの普通株式に転換され、GIEはその全てを取得します。これによりGIEは、合併後の存続会社PerBlueの発行済み株式100%を取得し、PerBlueは当社及びGIEの完全子会社となります。
(5)結合後企業の名称
Fantasy Legend Studios, Inc.
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
PerBlueを存続会社、PMIを消滅会社とする、現金を対価とした「逆三角合併」方式の採用により、GIEが、合併後の存続会社PerBlueの発行済み株式100%を取得し、PerBlueが当社及びGIEの完全子会社となるためであります。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価(現金) 約29.9百万USドル
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 約0.5百万USドル
4.発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。