② 社外役員の状況
a 社外取締役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割
当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)は3名であります。社外取締役夏野剛は、通信・インターネット業界における知識・経験から、当社の事業戦略、サービス開発等に関し、当社の経営に貢献しております。社外取締役飯島一暢は、メディア業界における知識・経験から、当社の経営に貢献できるとの判断により当社から就任を要請しております。社外取締役水野道訓は、エンターテインメント業界と企業経営に関する知識・経験から、当社の経営に貢献できるとの判断により当社から就任を要請しております。
社外取締役は、原則毎月1回開催される取締役会に出席し、客観的・中立な立場から、職務執行の監督・助言を積極的に行っております。
b 監査等委員である社外取締役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割
当社の監査等委員である社外取締役は4名であります。社外取締役髙木憲一郎は通信及びインターネット事業会社における、事業企画・経営管理並びに監査役としての豊富な経験と見識を有しております。このことから独立かつ中立の立場で当社の監査業務を適切に遂行できると判断し、当社から就任を要請しております。社外取締役島宏一は、人材及びインターネットサービス事業会社において執行役員及び子会社代表取締役を歴任し、業界における幅広い経験と見識を有し、また、監査役としての複数社の経験と実績も有しております。このことから事業経験に基づいた取締役会等での助言や提言を期待し、当社から就任を要請しております。社外取締役渡辺伸行は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社の法律に係る事項・コンプライアンス・企業統治に関する提言・助言及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言を期待し、当社から就任を要請しております。社外取締役芦澤美智子は、監査法人での公認会計士としての経験、産業再生機構での企業の変革プロジェクトや企業再生M&Aの研究に携わるなど、研究者として経営管理全般に関する深い見識を有しており、当社のコンプライアンス体制並びに企業統治の構築及び維持に加え、その知見に基づいた取締役会での助言や提言をしております。
当社では、会社の執行部門からの独立性を確保するため、監査等委員全員を社外取締役で構成しております。取締役会等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を通じて監査を行っております。
c 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本書提出日現在、社外取締役との間に、下記のとおり資本的関係があります。
社外取締役 夏野 剛 所有株式数34千株
社外取締役 飯島 一暢 所有株式数5千株
社外取締役 水野 道訓 所有株式数1千株
なお、当社は、社外取締役である夏野剛氏が代表取締役社長を務める株式会社KADOKAWAとの間で、ゲームの共同開発、運用及びゲームのコラボによるロイヤルティの支払い等に関する取引がありますが、その内容・金額に照らして、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断されることから、概要の記載を省略しております。
上記以外に、社外取締役6名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
d 社外取締役の独立性に関する考え方及び独立性の基準又は方針
当社は東京証券取引所のガイドラインが定める独立性基準、及び会社法の定める社外取締役の要件を踏まえ、社外取締役の独立性判断基準を制定しております。社外取締役が下記1.から7.いずれにも該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断致します。
1.当社及び当社子会社の業務執行者
2.当社を主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者
3.当社の主要な取引先(注2)又はその業務執行者
4.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
5.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者の業務執行者
6.上記1～5の近親者(注4)
7.過去3年間において1～5に該当していた者
注1:「当社を主要な取引先とする者」とは、当社との取引額が連結売上高の2%以上となる場合を指す。
注2:「当社の主要な取引先」とは、当社との取引額が連結売上高の2%以上である取引先を指す。
注3:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は当社との取引額が連結売上高の2%を超えることを指す。
注4:「近親者」とは、配偶者及び二親等以内の親族を指す。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。