有価証券報告書-第40期(平成26年5月1日-平成27年4月30日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき、発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成27年3月20日取締役会決議)
(注)1 当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であり、本新株の募集は、第三者割当方法により、すべて野村証券株式会社に割当てるものとし、その特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,250,000株、交付株式数(第2項「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(第3項「新株予約権の行使時の払込金額」(1)に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、第2項「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、平成27年4月8日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に本項(2)号に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
本新株予約権の下限行使価額は、平成27年3月20日(以下「発行決議日」という。)の東証終値の70%に相当する1,286円である(第3項「新株予約権の行使時の払込金額」(3)号①を参照)。
(5) 交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は1,250,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は11.27%)、交付株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本項(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予
約権がすべて行使された場合の資金調達額):1,615,812,500円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、第6項「新株予約権の取得条項」(1)号を参照)。
2 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,250,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、本項第(2)号から第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第3項「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」(4)号に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第3項「新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、第3項「新株予約権の行使時の払込金額」(4)号②のfの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3 新株予約権の行使時の払込金額
(1)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2)行使価額は、当初1,838円とする。ただし、行使価額は、(3)号又は(4)号に従い、修正又は調整されることがある。
(3) 行使価額の修正
①平成27年4月8日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下、「修正後行使価額」という。)。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が1,286円(ただし、本項(4)号①から⑤による調整を受ける。以下、「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
②前号により行使価額が修正される場合には、当社は、払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
(4) 行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a)時価(本項第③号(b)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下、「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
(b)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(c)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項③号(e)に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(d)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下、「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号(c)又は(e)による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項③号(f)に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項③号(c)に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。
(e)取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項④号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下、「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
(ア)当該取得請求権付株式等に関し、本号(c)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(イ)当該取得請求権付株式等に関し、本号(c)又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
(f)本号(a)から(c)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)から(c)係らず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(g)本号(a)から(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号(a)から(f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
③(a)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(b)行使価額調整式及び本項第②号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第②号(f)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(c)行使価額調整式及び本項第②号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第②号又は第④号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(d)当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
(e)本項第②号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第②号(c)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。
(f)本項第②号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第②号(d)においては)当該行使価額の調整前に、本項第②号又は第④号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第②号(e)においては)当該行使価額の調整前に、本項第②号又は第④号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④本項第②号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(a)株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
(b)当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(c)その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(d)行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第5項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
⑥本項第①号から第⑤号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号(f)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
4 新株予約権の行使可能期間
平成27年4月8日から平成30年4月6日までの期間(以下、「行使可能期間」という。)とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組み入れ額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得条項
(1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
7 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はございません。
8 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容
当社は、所有者との間で、以下の内容を含む本買取契約を締結いたしました。
(1) 当社は、割当日の翌取引日以降、平成30年3月8日までの間において、当社の判断により、当社は所有者に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」という。)することができる。行使指定に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。
① 東証終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回っていないこと
② 前回の行使指定を決定した日から20取引日以上の間隔が空いていること
③ 当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
④ 当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
⑤ 停止指定が行われていないこと
⑥ 当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
(2) 当社が行使指定を行った場合、所有者は、原則として、行使指定を決定した日(以下「行使指定日」という。)の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負う。
(3) 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることになる当社株式の数が、行使指定日の前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の1日あたり平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数と1,108,770株(発行議決権現在の発行済株式数の10%に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要がある。ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以降、当該行使指定の効力は失われる。
(4) 当社は、所有者が本新株予約権の全部又は一部を行使することが出来ない期間(以下「停止指定期間」という。)として、平成27年4月10日から平成30年3月6日までの間で任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができる。(ただし、上記の行使指定を受けて所有者が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできない。)なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができる。
(5) 本新株予約権発行後、平成30年3月6日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、平成30年3月7日以降平成30年3月15日までの期間又は当社が吸収分割苦しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割苦しくは新設分割の効力発生日の15取引日までの期間、所有者は当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得する。
9 当社の株券の売買に関する事項ついての所有者との間での取り決めの内容
所有者は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないものとする。
10 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である菊池功及びその資産管理会社である株式会社KIMは、その保有する当社株式について所有者への貸株を行う予定である。
会社法に基づき、発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成27年3月20日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年4月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年6月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 12,500 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,250,000(注)2 | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1,838 (注)3 | - |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年4月8日～平成30年4月6日 | - |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)5 | - |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使は できないものとする。 | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | - | - |
(注)1 当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であり、本新株の募集は、第三者割当方法により、すべて野村証券株式会社に割当てるものとし、その特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,250,000株、交付株式数(第2項「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(第3項「新株予約権の行使時の払込金額」(1)に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、第2項「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、平成27年4月8日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に本項(2)号に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
本新株予約権の下限行使価額は、平成27年3月20日(以下「発行決議日」という。)の東証終値の70%に相当する1,286円である(第3項「新株予約権の行使時の払込金額」(3)号①を参照)。
(5) 交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は1,250,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は11.27%)、交付株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本項(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予
約権がすべて行使された場合の資金調達額):1,615,812,500円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、第6項「新株予約権の取得条項」(1)号を参照)。
2 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,250,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、本項第(2)号から第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第3項「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
| 調整後交付株式数 | = | 調整後交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」(4)号に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第3項「新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、第3項「新株予約権の行使時の払込金額」(4)号②のfの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3 新株予約権の行使時の払込金額
(1)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2)行使価額は、当初1,838円とする。ただし、行使価額は、(3)号又は(4)号に従い、修正又は調整されることがある。
(3) 行使価額の修正
①平成27年4月8日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下、「修正後行使価額」という。)。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が1,286円(ただし、本項(4)号①から⑤による調整を受ける。以下、「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
②前号により行使価額が修正される場合には、当社は、払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
(4) 行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株あたりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時 価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 |
②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a)時価(本項第③号(b)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下、「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
(b)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(c)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項③号(e)に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(d)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下、「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号(c)又は(e)による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項③号(f)に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項③号(c)に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。
(e)取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項④号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下、「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
(ア)当該取得請求権付株式等に関し、本号(c)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(イ)当該取得請求権付株式等に関し、本号(c)又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
(f)本号(a)から(c)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)から(c)係らず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(g)本号(a)から(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号(a)から(f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
③(a)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(b)行使価額調整式及び本項第②号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第②号(f)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(c)行使価額調整式及び本項第②号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第②号又は第④号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(d)当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
(e)本項第②号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第②号(c)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。
(f)本項第②号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第②号(d)においては)当該行使価額の調整前に、本項第②号又は第④号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第②号(e)においては)当該行使価額の調整前に、本項第②号又は第④号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④本項第②号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(a)株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
(b)当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(c)その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(d)行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第5項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
⑥本項第①号から第⑤号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第②号(f)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
4 新株予約権の行使可能期間
平成27年4月8日から平成30年4月6日までの期間(以下、「行使可能期間」という。)とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組み入れ額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得条項
(1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
7 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はございません。
8 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容
当社は、所有者との間で、以下の内容を含む本買取契約を締結いたしました。
(1) 当社は、割当日の翌取引日以降、平成30年3月8日までの間において、当社の判断により、当社は所有者に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」という。)することができる。行使指定に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。
① 東証終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回っていないこと
② 前回の行使指定を決定した日から20取引日以上の間隔が空いていること
③ 当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
④ 当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
⑤ 停止指定が行われていないこと
⑥ 当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
(2) 当社が行使指定を行った場合、所有者は、原則として、行使指定を決定した日(以下「行使指定日」という。)の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負う。
(3) 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることになる当社株式の数が、行使指定日の前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の1日あたり平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数と1,108,770株(発行議決権現在の発行済株式数の10%に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要がある。ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以降、当該行使指定の効力は失われる。
(4) 当社は、所有者が本新株予約権の全部又は一部を行使することが出来ない期間(以下「停止指定期間」という。)として、平成27年4月10日から平成30年3月6日までの間で任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができる。(ただし、上記の行使指定を受けて所有者が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできない。)なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができる。
(5) 本新株予約権発行後、平成30年3月6日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、平成30年3月7日以降平成30年3月15日までの期間又は当社が吸収分割苦しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割苦しくは新設分割の効力発生日の15取引日までの期間、所有者は当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得する。
9 当社の株券の売買に関する事項ついての所有者との間での取り決めの内容
所有者は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないものとする。
10 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である菊池功及びその資産管理会社である株式会社KIMは、その保有する当社株式について所有者への貸株を行う予定である。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
