有価証券報告書-第20期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について)
当社は、平成30年2月15日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
(以下、「本議案」という。)を決議し、本議案を平成30年3月29日開催の当社第20期定時株主総会(以下、「本
株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、平成29年12月31日現在で4,561,217,049円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。
当社では、早期の業績回復と財務体質の健全化を推し進めるべく努力しておりますが、繰越損失の解消には相当
の期間を要するものと見込まれます。
つきましては、今般、この欠損金を填補し、財務体質の健全化を図ることを目的として、資本金及び資本準備金
の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。
具体的には、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、こ
れらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰
越利益剰余金に振り替えるものであります。
なお、本議案は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準
備金の額を減少するものであるため、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではありません。また、今
回の資本金及び資本準備金の額の減少によって当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はありませんので、1
株当たりの純資産額に変更を生じるものではありません。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰
余金に振り替えるものです。
(1)減少する資本金及び資本準備金の額
資本金 3,365,279,616円のうち、3,335,279,616円(減少後の額 30,000,000円)
資本準備金 3,355,279,604円のうち、1,225,937,433円(減少後の額 2,129,342,171円)
(2)増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 4,561,217,049円
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記2に記載した資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その
他資本剰余金4,561,217,049円全額を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当する
ものです。
(1)減少するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 4,561,217,049円
(2)増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金 4,561,217,049円
4.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1)取締役会決議日 平成30年2月15日
(2)定時株主総会決議日 平成30年3月29日
(3)債権者異議申述公告日 平成30年4月6日(予定)
(4)債権者異議申述最終期日 平成30年5月7日(予定)
(5)効力発生日 平成30年5月11日(予定)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入について)
当社は、平成30年2月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を平成30年3月29日開催の当社第20期定時株
主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価変動のメリットとリ
スクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対
し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
(2)本制度を導入するために本株主総会で決議した議案の内容
当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、平成17年10月14日開催の当社臨時
株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給
与は含まない。)として決議しておりますが、現行の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲
渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額30百万円以内として決議しております。
2.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範
囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することによ
り、譲渡制限付株式の割当てを受けるものです。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を
基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会におい
て決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含
む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数230,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付
株式の数の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式
併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締
役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、3年間から5年間までの間で当社取締役会が定める期間(以下、
「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設
定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定
時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、
「本割当株式」という。)を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに
基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定
時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件と
して、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締
役及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡
制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限
期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組
織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式を当然に無償で取得します。
当社は、当社子会社の取締役に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式を当社取締役会の決
議により割り当てる予定です。