四半期報告書-第41期第1四半期(令和4年3月1日-令和4年5月31日)

(重要な後発事象)
(株式会社AGESTとの吸収分割契約及び事業提携契約締結)
1.当該事象の内容
当社は、2022年6月13日開催の取締役会において、2022年8月1日を効力発生日とした、当社のエンジニアリング事業の一部である、開発中の試作品の評価・検証や生産前の製品の品質評価をする「品質評価」サービス事業(以下、「品質評価事業」という)に属する権利義務を、株式会社デジタルハーツホールディングス(以下「DHH」という)の連結子会社である株式会社 AGEST(以下、「AGEST」という)へ会社分割(簡易吸収分割)の方法により承継(以下、「本会社分割」という)させることとし、AGESTと吸収分割契約及び事業提携契約(以下、「本事業提携」という)を締結することについて決議いたしました。
なお、本会社分割は、簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
2.本会社分割の目的、事業提携の理由及び内容
当社は、ソフトウエア並びにハードウエアの開発等に関するサービスを提供するエンジニアリング事業を展開しており、創業以来培ってきたノウハウや顧客基盤を強みに、デジタル製品メーカーをはじめとする顧客企業の開発パートナーとして確固たる地位を確立しております。
また、2021年12月に公表した中期経営計画において、新しい技術に挑戦し社会に貢献していくことを掲げ、AI(人工知能)などの新技術領域に対して経営リソースを集中していくことを重要施策として位置付けました。
品質評価事業は開発中の試作品の不具合や仕様誤りのプログラムレベルの評価・検証、生産前の製品の品質評価する「評価」サービスを提供し、高い技術力に立脚した堅実なサービス提供によって、多くの取引先様より高いご評価をいただいております。
一方、ソフトウエア評価業界の技術の進展は早く、このトレンドに追随をしていくための人的・技術的投資をいかにして実施していくのかは、重要課題となっておりました。
また、品質評価事業の十分ではない規模感がゆえに、当社開発事業との連携についても有効に機能しているとは言い難く、課題となっておりました。
このような課題に対処するために、かねてから取引のあったDHHとの間で、品質評価事業を切り口とした協業の可能性について議論を重ね、その結果、品質評価事業を分割し、AGESTに承継させ、加えて同社との間で事業提携を行うことを決定いたしました。
AGESTは、DHHグループのエンタープライズ事業の中核企業として2022年4月1日に組織再編により組成され、現在ソフトウエアテストソリューション事業を中心に展開しております。また昨今では、国内外のソフトウエアテストの権威や業界有識者と連携し、テスト自動化といった先端品質テクノロジーの活用に向けた研究開発や、これらのテクノロジーに対応したエンジニアの確保・育成を推進することで、ソフトウエアテスト専門企業としての専門性・技術力向上に努めております。
本事業提携においては、当社が開発領域を、AGESTは品質評価領域を担当し、顧客の相互紹介・連携営業を行うことを予定しております。これにより、当社の、中期経営計画重要施策の進展と品質評価事業の課題解消をよりスピード感もって実現することが可能になるものと考えております。
なお、事業提携の主な内容は下記の通りとなります。
⦅事業提携契約の主な内容⦆
・当社が受注する開発案件のテスト業務をAGESTが受託
・AGESTから当社へ開発案件の供給、顧客紹介、共同受注
・AI領域の開発・テスト、AIを用いたテストなど、両社によるメソッドの検討・事業連携
3.本会社分割の要旨
(1) 本会社分割及び本事業提携の日程

取締役会決議日	2022年6月13日
契約締結日	2022年6月13日
事業提携開始日	2022年6月13日
会社分割効力発生日	2022年8月1日(予定)

※本会社分割は、会社法第784条第2項が規定する簡易吸収分割に該当することから、当社株主総会の承認決
議を経ずに行うものです。
(2) 本会社分割の方式
当社を分割会社とし、AGESTを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(3) 本会社分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割の対価として、金銭380百万円の交付を受ける予定です。
(4) 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
効力発生日における品質評価事業に関する資産、負債、契約及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日後において、AGESTが負担すべき債務の履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
4.当該組織再編に係る割当ての内容の根拠等
本会社分割において当社が交付を受ける金銭の算定については、品質評価事業の過年度の業績推移や見通し、フィナンシャル・アドバイザーからのアドバイスなどを基に、AGESTと協議及び交渉の上で決定しております。
5.当該組織再編の当事会社の概要

	分割会社		承継会社
(1) 商 号	ソーバル株式会社		株式会社 AGEST
(2) 所 在 地	東京都品川区北品川五丁目9番11号 大崎MTビル		東京都新宿区西新宿三丁目20番2号 東京オペラシティビル41階
(3) 代表者の役職・氏名	推津 敦		二宮 康真
(4) 事 業 内 容	エンジニアリング事業		ソフトウエアテスト、セキュリティサービスの提供等
(5) 資 本 金	214百万円		30百万円
(6) 設 立 年 月 日	1983年1月21日		2018年2月28日
(7) 発 行 済 株 式 数	8,167,498株		3,000株
(8) 決 算 期	2月末日		3月31日
(9) 大株主及び持株比率	エバーコア株式会社	44.2%	株式会社デジタルハーツホールディングス 100.0%
	ソーバル従業員持株会	10.8%
	川下 奈々	4.8%
	推津 敦	4.8%
	丸田 卓	1.4%
(10) 直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期	ソーバル株式会社(連結)		株式会社 AGEST(単体)
	2022年2月期		2022年3月期
純資産	3,433		24
総資産	4,649		34
1株当たり純資産(円)	434.55		8,140.92
売上高	8,163		217
営業利益又は営業損失(△)	603		△4
経常利益又は経常損失(△)	637		△4
親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△)	447		△4
1株当たり当期純利益(円)	56.84		-

(単位:百万円。特記しているものを除く。)
※株式会社 AGEST は、2022年4月1日付けで、同社のグループ会社である株式会社デジタルハーツのエンタープライズ事業を吸収分割により承継しております。承継した同エンタープライズ事業(2022年3月期 売上高6,751百万円)の業績は、本表に記載の 2022年3月期実績には含まれておりません。
6.分割する事業の概要
(1) 分割する事業内容
ソフトウエアの品質評価業務
(2) 分割又は承継する事業の経営成績
売上高 926,585千円(2022年2月期)
(3) 分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格 (2022年2月末現在)
流動資産 6,069千円
※上記以外の資産・負債はありません。
※上記の金額は、2022年2月28日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となります。
7.本会社分割後の状況
分割会社及び承継会社ともに、本会社分割後の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について、変更の予定はございません。
8.今後の見通し
本会社分割が当社の 2023年2月期の業績に与える影響につきましては、現在精査中であります。今後、開示すべき影響が判明した場合には、速やかに開示いたします。