有価証券報告書-第15期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
株式交換による連結子会社の完全子会社化
当社及び当社の連結子会社である株式会社T.C.FACTORYは、平成26年1月30日開催のそれぞれの取締役会において、平成26年4月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社T.C.FACTORYを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換契約に基づき、平成26年4月1日に株式交換を実施し、株式会社T.C.FACTORYを完全子会社といたしました。なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であります。
(1)取引の概要
①結合当時企業の名称及びその事業の内容
結合当時企業の名称 株式会社T.C.FACTORY
事業の内容 インターネットを活用したサービス、アプリケーション、データベースの開発提供
②企業結合日
平成26年4月1日
③企業結合の法的形式
株式交換
④結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループ間の連携を強化し、グループ全体の企業価値の向上を図ることを目的として本株式交
換を実施いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等(少数株主との取引)として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
①取得原価
取得の原価(企業結合日に交付した当社の普通株式の時価) 17,073千円
②株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(ⅰ)株式の種類別の交換比率
株式の種類 普通株式

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	株式会社T.C.FACTORY (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	11.3

(ⅱ)算定方法
株式交換比率の算定にあたっては、公平性・妥当性を担保するため、第三者機関に、株式価値評価を依頼しております。
第三者機関では、当社の株式価値については、上場会社であることから市場株価法、株式会社T.C.FACTORYの株式価値については、非上場であることを勘案し、修正簿価純資産法により評価しております。
当社と株式会社T.C.FACTORYは上記の算定結果を参考に、両者間で慎重に協議・交渉を重ねた結果、株式交換比率を決定いたしました。
(ⅲ)交付株式数 15,707株
なお、割当交付した株式は当社が保有する自己株式を充当したため、新株発行は行っておりません。
③発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(ⅰ)発生したのれんの金額 3,599千円
(ⅱ)発生原因 子会社株式の追加取得分の取得原価と、当該追加取得に伴う少数株主分の減少額との差額によるものであります。
(ⅲ)償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却