有価証券報告書-第15期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
連結子会社の合併
当社は、平成27年5月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社T.C.FACTORYを吸収合併することを決議し、合併契約を締結いたしました。
1.合併の目的
株式会社T.C.FACTORYは、人名データベースを保有しております。当社の音楽、映像、書籍及びクロスメディアデータベースとの親和性は高く、特に人名から作品をつなぐことで作品との新しい出会いや気づきをもたらします。今回、合併により、データベースを統一し、データベースサービスの品質向上及び企画提案を強化し、かつ、今後の新しいサービスの創出も目指して参ります。また、データベースにおけるデータ入力作業等を中心に各ノウハウを統合することでコスト削減等も図って参ります。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
合併取締役会決議日 平成27年5月22日
合併契約締結日 平成27年5月22日
当社第15回定時株主総会 平成27年6月22日
効力発生日 平成27年10月1日(予定)
なお、本合併について、株式会社T.C.FACTORYは、会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれの合併契約承認において、株主総会は開催いたしません。
(2)合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社T.C.FACTORYは、解散いたします。
(3)合併に係る割当の内容
当社は、株式会社T.C.FACTORYの発行済株式の全てを所有しているため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当はありません。
3.被合併法人の概要(平成27年3月31日現在)

名称	株式会社T.C.FACTORY
事業内容	インターネットを活用したサービス、アプリケーション、データベースの開発・提供
所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷4-23-5 JPR千駄ヶ谷ビル3F
代表者の役職・氏名	代表取締役 長 俊広
資本金の額	184百万円
純資産の額	65百万円
総資産の額	72百万円

4.合併後の状況
本合併の当社の名称、所在地、代表者の役職、氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配
下の取引として処理いたします。
ストック・オプションとしての新株予約権の付与
当社グループは、平成27年5月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を含む。)及び従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任すること並びに会社法第361条の規定に従ってストック・オプション報酬の承認を求める議案を、平成27年6月22日開催予定の当社第15回定時株主総会にて決議されました。
1.特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
役員及び従業員の当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対し、金銭の払込みを要することなく新株予約権を割り当ていたします。
2.新株予約権の割当対象者
当社の取締役及び従業員に割り当てるものとします。
3.新株予約権の払込金額及び割当日
金銭の払込みを要しないものとし、割当日については、取締役会で決定します。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式35,000株を新株予約権の目的となる株式の数の上限とします。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
(2)新株予約権の総数
350個を上限とします。(新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株とし、(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとします。)
(3)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に(2)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権の割当日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)とします。ただし、当該金額が割当日の前日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			1株当たり時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
また、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
(4)新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から2年を経過した日を始期として平成37年4月30日まで
(5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
(7)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
② 新株予約権者又はその相続人は、割り当てられた新株予約権のうち、次の割合の数を上限として、新株予約権を行使できます。
割当日から2年間経過以降(3年目) 20%
割当日から3年間経過以降(4年目) 40%
割当日から4年間経過以降(5年目) 60%
割当日から5年間経過以降(6年目) 80%
割当日から6年間経過以降(7年目) 100%
(9) 新株予約権の取得事由及び取得の条件
① 当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得します。
② 前号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。
(10) 組織再編成時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
イ 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ロ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
ハ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(1)に準じて決定します。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
(4)に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(4)に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
ヘ 新株予約権の行使の条件
(8)に準じて決定します。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。
チ 再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件
(9)に準じて決定します。
(11)新株予約権の公正価額
新株予約権の公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定します。
5.細目事項
新株予約権に関する細目事項は、取締役会で決定します。
なお、上記の内容については、平成27年6月22日開催予定の当社第15回定時株主総会において承認可決されることを条件とします。