半期報告書-第6期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
1.Beam Inc.買収に伴うクレジット・ファシリティ契約に基づく短期借入の借換
当社は、2014年8月12日に金融機関16社から500億円及び500百万米ドルを、18日に㈱国際協力銀行から500億円及び1,500百万米ドルの借入を実行しました(総額1,000億円及び2,000百万米ドル)。当該借入は借入額の一部について格付機関から資本性を認められるハイブリッドローンとなっており、Beam Inc.買収資金として借り入れたクレジット・ファシリティ契約に基づく短期借入金の一部を借り換えることでグローバル成長に向けた投資と健全な財務体質の維持を両立することを目的としたものです。

借入先① トランシェA トランシェB 借入先 ㈱三菱東京UFJ銀行、㈱三井住友銀行、㈱みずほ銀行、他8社 ㈱三菱東京UFJ銀行、㈱三井住友銀行、㈱みずほ銀行、他10社 借入実行日 2014年8月12日 借入金額 500億円 500百万米ドル 借入利率 2014年8月12日から2024年8月12日まで変動金利、同日以降は1.00%ステップアップした変動金利 満期 2074年8月12日(期間60年) ・2019年8月12日以降半年毎の期限前弁済条項付 ・税制事由、格付会社の資本性変更事由による期限前弁済条項付 担保提供資産 なし 保証の内容 なし 利払繰延条項 利払の任意停止が可能です。ただし、以下の条項を有します。 ・任意停止利払日から5年後の任意停止金額の支払努力義務 ・普通株式等への配当決議・支払時の任意停止金額の支払努力義務 借換制限 期限前弁済を行うにあたっては、本借入と同等以上の資本性を有すると認められる手段により資金調達した後、弁済を行うことを意図しています。 請求順位 劣後債務を除く全ての負債に劣後し、普通株式に優先します。 借入先② トランシェA トランシェB 借入先 ㈱国際協力銀行 借入実行日 2014年8月18日 借入金額 500億円 1,500百万米ドル 借入利率 2014年8月18日から2024年8月18日まで変動金利、 同日以降は1.00%ステップアップした変動金利 返済期限 2074年8月18日(期間60年) ・2019年8月18日以降半年毎の期限前弁済条項付 ・税制事由、格付会社の資本性変更事由による期限前弁済条項付 担保提供資産 なし 保証の内容 なし 利払繰延条項 利払の任意停止が可能です。ただし、以下の条項を有します。 ・任意停止利払日から5年後の任意停止金額の支払努力義務 ・普通株式等への配当決議・支払時の任意停止金額の支払努力義務 借換制限 期限前弁済を行うにあたっては、本借入と同等以上の資本性を有すると認められる手段により資金調達した後、弁済を行うことを意図しています。 請求順位 劣後債務を除く全ての負債に劣後し、普通株式に優先します。 劣後特約 上記借入先①のハイブリッドローン及び本ハイブリッドローンの契約条項について、双方の借入先にとって不利益となる変更が禁止されています。

2.サントリー酒類㈱のビール事業等の吸収分割
当社連結子会社であるサントリー酒類㈱は、2014年8月11日付取締役会において、また、当社連結子会社であるサントリービール㈱は、同日付株主総会において、サントリー酒類㈱が有するビール事業、及びスピリッツ事業を除くその他一切の事業(以下「ビール事業等」という。)を、吸収分割の方法により、サントリービール㈱に承継することを決議しました。なお、効力発生日は2014年10月1日を予定しております。当該吸収分割の概要は次のとおりです。
(1)結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要
①結合企業の名称 サントリービール㈱
②被結合企業の名称 サントリー酒類㈱
③対象となった事業の内容 ビール事業等
④企業結合の法的形式 サントリー酒類㈱を分割会社とし、サントリービール㈱を承継会社とする吸収分割
⑤結合後企業の名称 名称の変更はありません。
⑥取引の目的を含む取引の概要
当社グループの酒類事業の再編を目的に、サントリー酒類㈱とサントリービール㈱とは、ビール事業等を、サントリービール㈱に承継させる吸収分割を行うこととしました。
(2)実施した会計処理の概要
当吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2008年(平成20年)12月26日)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2008年(平成20年)12月26日)並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2008年(平成20年)12月26日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っています。