新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は第20回乃至第21回の新株予約権を発行しております。

2021/09/28 16:25

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第15回新株予約権

2021/09/28 16:25

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
付与日	2015年1月16日
権利確定条件	(1) 割当日から2020年1月15日までの間に、下記①②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することが出来る。また、2020年1月15日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。但し、下記①②のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。①割当日から2020年1月15日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の200%を上回ること。上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。②2015年1月16日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の60%を下回ること。上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60%で行使させてことが出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が行使価格の60%を下回っている場合に限る。(2) 下記(a)～(d)に掲げる場合に該当するときには、前記①②の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	定めておりません。
新株予約権の行使期間	2015年1月16日から2025年1月15日まで

会社名	提出会社
	第22回新株予約権
決議年月日	2020年4月24日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名
新株予約権の数	8,750個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	875,000株
新株予約権の行使時の払込金額	146円
新株予約権の行使期間	2020年5月11日から2023年5月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 583円資本組入額 291.5円
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件に合致するものとし、②から④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、割当日から本項(3)に定める期間の満了日に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が以下に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。(ⅰ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が219円を一度でも超えた場合、新株予約権者は割り当てられた新株予約権の30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使できるものとする。(ⅱ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が292円を一度でも超えた場合、新株予約権者は上記(i)に加えて、新たに割り当てられた新株予約権の30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使することができるものとし、上記(ⅰ)を加えると割り当てられた新株予約権の60%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使できるものとする。(ⅲ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が657円を一度でも超えた場合、割り当てられた新株予約権の全部、又は、未行使の新株予約権を全て行使できるものとする。② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。④ 本新株予約権1個未満を行使することはできない。その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

会社名	提出会社
	第23回新株予約権
決議年月日	2020年4月24日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 16名
新株予約権の数	2,775個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	277,500株
新株予約権の行使時の払込金額	637円
新株予約権の行使期間	2022年5月11日から2025年5月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 637円資本組入額 318.5円
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から③に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。③本新株予約権1個未満を行使することはできない。その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

会社名	テラファーマ
付与日	2017年6月30日
権利確定条件	新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。新株予約権者は、以下の条件が成就したときに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし①及び②において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。①フェーズⅠが終了した旨のプレスリリースが、親会社であるテラ株式会社(以下、「テラ」といいます。)より開示されたときは、割当数の2分の1を上限として行使することができる。②フェーズⅡ及びⅢが終了した旨のプレスリリースが、親会社であるテラより開示された時は、①で行使した数を控除した数を上限として行使できる。
対象勤務期間	定めておりません。
新株予約権の行使期間	2019年7月1日から2027年6月30日まで

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

2021/09/28 16:25

#4 事業等のリスク

[6]新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、新株予約権の第三者割当契約、また、役員及び従業員等の当社事業に対する貢献意欲及び経営への参画意識を高めるため、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。この新株予約権が行使されれば、当社グループの1株当たりの株式価値は希薄化します。また、当社株式の株価次第では、短期的な需給バランスの変動が発生し、株価形成に影響を及ぼす可能性もあります。
[7]新型コロナウイルス感染症に関するリスク情報について

2021/09/28 16:25

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

②会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2021/09/28 16:25

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

3. 新株予約権等に関する事項

2021/09/28 16:25

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在の発行数には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2021/09/28 16:25

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による新株発行による増加 280,000株
第三者割当増資による新株発行による増加 1,638,300株

2021/09/28 16:25

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の権利行使による増加
3.有償第三者割当
発行価格488円 資本組入額 244円
割当先 E-4B Investments Co., Ltd
4.新株予約権の権利行使による増加
5.新株予約権の権利行使による増加
6.有償第三者割当
発行価格611円 資本組入額 306円
割当先 CENEGENICS JAPAN株式会社2021/09/28 16:25

#10 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

当社グループは、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた活動を含め、グループ事業運営のために十分な資金を調達する必要があります。当社グループは、営業活動の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前期に引き続き当期においても売上高が著しく減少したことから資金繰りに懸念が生じております。
新株予約権の行使、無担保社債発行、第三者割当による新株式の発行による資金調達を実施したものの、治験費用、その他開発のための十分な資金を確保できていないこと、他の対応策も進捗の途上にあることから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。しかし、財務体質の改善をより確実なものとするために、積極的なエクイティファイナンスも検討し、機動的な資金調達を着実に実施していくことで、当社の経営基盤の安定化を図り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。
(4) その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

2021/09/28 16:25

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当連結会計年度につきましては、新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延、及び細胞医療事業において症例数が減少したことにより、売上高は76,360千円(前年同期比125,822千円減、62.2%減)となりました。
販売費及び一般管理費は、主に開発費用409,290千円、新株予約権に係る株式報酬費用463,437千円(削除)を計上したために、1,051,801千円(前年同期比38.2%増)となりました。
その結果、営業損失は1,089,236千円(前年同期は716,066千円の損失)、経常損失は1,099,333千円(前年同期は773,236千円の損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は1,067,085千円(前年同期は1,026,561千円の損失)となりました。

2021/09/28 16:25

#12 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

医薬品事業では、医薬品開発における十分な資金確保が必要です。資金面においては、2020年7月に第6回無担保社債を発行し1,000,000千円を調達しました。今後も市場環境や新たな資金調達先の条件等を考慮し、柔軟な資金調達を検討すると同時に、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得による契約一時金等の調達も目指します。
新株予約権の行使、無担保社債発行、第三者割当による新株式の発行による資金調達を実施したものの、治験費用、その他開発のための十分な資金を確保できていないこと、他の対応策も進捗の途上にあることから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。しかし、上述の対応策をより具体化し着実に実施していくことで、当社の経営基盤の安定化を図り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

2021/09/28 16:25

#13 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）

医薬品事業では、医薬品開発における十分な資金確保が必要です。資金面においては、2020年7月に第6回無担保社債を発行し1,000,000千円を調達しました。今後も市場環境や新たな資金調達先の条件等を考慮し、柔軟な資金調達を検討すると同時に、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得による契約一時金等の調達も目指します。
新株予約権の行使、無担保社債発行、第三者割当による新株式の発行による資金調達を実施したものの、治験費用、その他開発のための十分な資金を確保できていないこと、他の対応策も進捗の途上にあることから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。しかし、上述の対応策をより具体化し着実に実施していくことで、当社の経営基盤の安定化を図り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。
連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

2021/09/28 16:25

#14 繰延資産の処理方法

延資産の処理方法
新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。

2021/09/28 16:25

#15 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
①第20回新株予約権

2021/09/28 16:25

#16 追加情報、財務諸表（連結）

(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

2021/09/28 16:25

#17 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）

(3)重要な繰延資産の処理方法
新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。

2021/09/28 16:25

#18 重要な会計方針、財務諸表（連結）

3.繰延資産の処理方法
新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。

2021/09/28 16:25

#19 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(参考:デカルト社の概要)

(1)		名称	株式会社CESデカルト
(7)		大株主及び持株比率(対発行済み95万株)	株式会社AI医療福祉介護機器研究開発機構 45.263%株式会社ユーズドネット 10.526%株式会社Aalborg 10.526%
(8)		新株予約権保有者(対発行済み株式&潜在6,202,000株)	株式会社AI医療福祉介護機器研究開発機構 28.700%くにうみアセットマネジメント株式会社 24.669%山口 佳子 16.124%株式会社リバティソリューション 1.612%森田 春香 8.062%佐々 比奈子 4.515%所 康生 0.161%尾上 恵美子 0.161%飯塚 恭代 0.161%富山 郁佳奈 0.032%加藤 修平 0.161%梅本 静馬 0.161%崔 日 0.161%
(9)		上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	無し
			人的関係	無し
			取引関係	無し

当社とデカルト社は、2020年11月25日付「医療 AI『乳がん診断支援医療機器』に関する基本合意のお知らせ」でプレスリリースしたとおり、デカルト社が厚生労働省から承認済である乳がん診断支援プログラムに関する管理医療機器製造販売について、当社とデカルト社の業務提携に向けた協議を行うことにつき基本合意書を締結していますが、当社としましては、今般のデカルト社の株式取得を通じて、より一層、デカルト社との業務提携の成立に向けた交渉を進めてまいる所存です。

2021/09/28 16:25

#20 重要な繰延資産の処理方法（連結）

要な繰延資産の処理方法
新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。

2021/09/28 16:25

#21 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度末(2019年12月31日)	当連結会計年度末(2020年12月31日)
差額の主な内訳(千円)
新株予約権	4,060	336,221
普通株式の発行済株式数(千株)	23,409	25,327

3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2021/09/28 16:25