- #1 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は第20回乃至第21回の新株予約権を発行しております。
2022/03/31 15:17- #2 ストックオプション制度の内容（連結）
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第15回新株予約権
2022/03/31 15:17- #3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1)ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 |
| 付与日 | 2015年1月16日 |
| 権利確定条件 | (1) 割当日から2020年1月15日までの間に、下記①②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することが出来る。また、2020年1月15日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。但し、下記①②のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。①割当日から2020年1月15日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の200%を上回ること。上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。②2015年1月16日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の60%を下回ること。上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60%で行使させることが出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が行使価格の60%を下回っている場合に限る。(2) 下記(a)～(d)に掲げる場合に該当するときには、前記①②の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年1月16日から2025年1月15日まで |
| 会社名 | 提出会社 |
| 第22回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2020年4月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 5名 |
| 新株予約権の数 | 8,750個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 875,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 146円 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年5月11日から2023年5月10日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 660.4円資本組入額 330.2円 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件に合致するものとし、②から④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、割当日から本項(3)に定める期間の満了日に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が以下に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。(ⅰ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が219円を一度でも超えた場合、新株予約権者は割り当てられた新株予約権の30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使できるものとする。(ⅱ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が292円を一度でも超えた場合、新株予約権者は上記(i)に加えて、新たに割り当てられた新株予約権の30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使することができるものとし、上記(ⅰ)を加えると割り当てられた新株予約権の60%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使できるものとする。(ⅲ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が657円を一度でも超えた場合、割り当てられた新株予約権の全部、又は、未行使の新株予約権を全て行使できるものとする。② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。④ 本新株予約権1個未満を行使することはできない。その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 |
| 会社名 | 提出会社 |
| 第23回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2020年4月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 11名 |
| 新株予約権の数 | 1,755個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 175,500株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 637円 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年5月11日から2025年5月10日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 637円資本組入額 318.5円 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から③に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。③本新株予約権1個未満を行使することはできない。その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 |
| 会社名 | テラファーマ |
| 付与日 | 2017年6月30日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。新株予約権者は、以下の条件が成就したときに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし①及び②において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。①フェーズⅠが終了した旨のプレスリリースが、親会社であるテラ株式会社(以下、「テラ」といいます。)より開示されたときは、割当数の2分の1を上限として行使することができる。②フェーズⅡ及びⅢが終了した旨のプレスリリースが、親会社であるテラより開示された時は、①で行使した数を控除した数を上限として行使できる。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年7月1日から2027年6月30日まで |
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
- #4 事業等のリスク
[6]新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、新株予約権の第三者割当契約、また、役員及び従業員等の当社事業に対する貢献意欲及び経営への参画意識を高めるため、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。この新株予約権が行使されれば、当社グループの1株当たりの株式価値は希薄化します。また、当社株式の株価次第では、短期的な需給バランスの変動が発生し、株価形成に影響を及ぼす可能性もあります。
[7]新型コロナウイルス感染症に関するリスク情報について
2022/03/31 15:17- #5 会計方針に関する事項（連結）
(3)重要な繰延資産の処理方法
新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。
2022/03/31 15:17- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
②会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2022/03/31 15:17- #7 新株予約権等に関する注記（連結）
3. 新株予約権等に関する事項
2022/03/31 15:17- #8 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注) 提出日現在の発行数には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2022/03/31 15:17- #9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による新株発行による増加 280,000株
第三者割当増資による新株発行による増加 1,638,300株
2022/03/31 15:17- #10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の権利行使による増加
3.有償第三者割当
発行価格488円 資本組入額 244円
割当先 E-4B Investments Co., Ltd
4.新株予約権の権利行使による増加
5.新株予約権の権利行使による増加
6.有償第三者割当
発行価格611円 資本組入額 306円
割当先 CENEGENICS JAPAN株式会社2022/03/31 15:17 - #11 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
当社グループは、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた活動を含め、グループ事業運営のために十分な資金を調達する必要があります。当社グループは、営業活動の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前期に引き続き資金繰りに懸念が生じております。
新株予約権の行使、無担保社債発行、第三者割当による新株式の発行による資金調達を実施したものの、治験費用、その他開発のための十分な資金を確保できていないこと、他の対応策も進捗の途上にあることから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。しかし、財務体質の改善をより確実なものとするために、積極的なエクイティファイナンスも検討し、機動的な資金調達、株主資本の黒字化を実施していくことで、当社の経営基盤の安定化を図り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。
調達資金は、当社を取り巻く全てのステークホルダーに対する上場会社としての信頼回復のために、管理体制強化・運用に充てる必要があると考えております。
2022/03/31 15:17- #12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
当連結会計年度につきましては、新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延により海外からのがん患者の日本国内における受診、いわゆるインバウンド需要の消失などがマイナス要因となったものの、2021年7月及び8月に大型案件として受注した新型コロナウイルス簡易抗体検査キットを中心に、特定細胞加工物の受託製造事業における受注及びロイヤリティ収入等は前年実績を上回り、売上高は106,408千円(前年同期比30,047千円増、39.3%増)となりました。
コスト面においては、2021年12月13日付適時開示「特別損失(投資有価証券評価損)及び商品評価損の計上に関するお知らせ」にてお知らせしましたが、当社の主要事業である細胞医療事業の当社独自の樹状細胞ワクチン療法における「がん抗原ペプチド」(棚卸資産)については、新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延により、海外からのがん患者の日本国内における受診、いわゆるインバウンドの予測及び台湾における自由診療の治療拡大の予測が困難であることなどから、今後の販売予測等の見直しを行った結果、2021年12月期第3四半期決算において、商品の評価損40,933千円を売上原価に計上いたしました。また、販売費及び一般管理費については、前年度発行した新株予約権にかかるコスト(株式報酬費用)について、当期は発行しなかったこと及び前年度CENEGENICS JAPAN株式会社と契約を締結し、現在は解約している新型コロナウイルス感染症(COVID-19)治療新薬開発に関する研究開発費が当期は発生しなかったこと等、前期比で大きな減少要因があったことで販売費及び一般管理費は、695,473千円(前年同期比33.9%減)となりました。一方で、2021年12月13日付適時開示「特別損失(投資有価証券評価損)及び商品評価損の計上に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社が株式会社AI医療福祉介護機器研究開発機構から153,000千円で取得した株式会社CESデカルトの株式について、同社の将来の収益性等の検討を行った結果、投資有価証券評価損153,000千円を特別損失に計上しました。その結果、営業損失は794,062千円(前年同期は1,089,236千円の損失)、経常損失は792,232千円(前年同期は1,099,333千円の損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は948,759千円(前年同期は1,067,085千円の損失)となりました。
当連結会計年度における報告セグメント別の業績は次のとおりであります。
2022/03/31 15:17- #13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
①第20回新株予約権
2022/03/31 15:17- #14 追加情報、財務諸表（連結）
新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、今後の収束時期を正確に予測することは極めて困難な状況にありますが、当事業年度において、当該感染症による当社の事業に重要な影響は生じていないことから、影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、今後の経過によっては、将来における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
2022/03/31 15:17- #15 重要な会計方針、財務諸表（連結）
3.繰延資産の処理方法
新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。
2022/03/31 15:17- #16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度末(2020年12月31日) | 当連結会計年度末(2021年12月31日) |
| 差額の主な内訳(千円) | | |
| 新株予約権 | 336,221 | 366,425 |
| 普通株式の発行済株式数(千株) | 25,327 | 25,327 |
3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
