新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

(6) 有価証券届出書及びその添付書類
株式及び新株予約権証券並びにその添付書類 2019年6月7日 関東財務局長に提出
(7) 有価証券届出書の訂正届出書

2020/03/27 15:35

#2 その他の新株予約権等の状況

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は第20回乃至第21回の新株予約権を発行しております。

2020/03/27 15:35

#3 コーポレート・ガバナンスの概要

b.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、2018年8月10日付「第三者委員会設置及び2018年12月期第2四半期決算発表延期に関するお知らせ」のとおり、2018年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社代表取締役社長(当時)の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題について、第三者委員会を設置して調査を実施しました。第三者委員会の調査報告書において、ガバナンスの脆弱性が指摘されたことから、当社は、ガバナンスを強化するためにコーポレート・ガバナンスの体制を変更する必要があると判断し、2019年3月27日に開催された第15期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。監査等委員会設置会社は、監査等委員である取締役は、取締役会での議決権を持つことができ、取締役会で議決権を持つことにより、監査等委員である取締役は、監査役と違い業務執行を行う他の取締役と同等の立場で、ガバナンス遵守状況につき発言・監督することを可能になります。具体的には、取締役会で議案の修正を求めたり反対票を投じたりするなど経営判断に直接影響を及ぼすことができます。また、議決権行使にあたって慎重な判断が求められますので、取締役会の議論に社外取締役が積極的に参加することが期待でき、社外取締役の賛成を得るために、より丁寧な議案説明が行われる等、間接的な取締役会の監督強化につながります。また、議決権行使以外にも、監査等委員は取締役の選解任や報酬について意見陳述権を持ちますので、監督の強化につながるといわれており、当社においても、監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会での議論がより活発となり、業務執行取締役と監査等委員である取締役間で緊張感のある経営と監督が行われ、更なるコーポレート・ガバナンスの強化が図れるものとして本体制を採用いたしました。
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。

2020/03/27 15:35

#4 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第15回新株予約権

2020/03/27 15:35

#5 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
付与日	2015年1月16日
権利確定条件	(1) 割当日から2020年1月15日までの間に、下記①②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することが出来る。また、2020年1月15日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。但し、下記①②のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。① 割当日から2020年1月15日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の200%を上回ること。上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。② 2015年1月16日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の60%を下回ること。上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60%で行使させてことが出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が行使価格の60%を下回っている場合に限る。 (2) 下記(a)～(d)に掲げる場合に該当するときには、前記①②の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	定めておりません。
新株予約権の行使期間	2015年1月16日から令和7年1月15日まで

会社名	テラファーマ
付与日	2017年6月30日
権利確定条件	(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。新株予約権者は、以下の条件が成就したときに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし①及び②において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。①フェーズⅠが終了した旨のプレスリリースが、親会社であるテラ株式会社(以下、「テラ」といいます。)より開示されたときは、割当数の2分の1を上限として行使することができる。②フェーズⅡ及びⅢが終了した旨のプレスリリースが、親会社であるテラより開示された時は、①で行使した数を控除した数を上限として行使できる。
対象勤務期間	定めておりません。
新株予約権の行使期間	2019年7月1日から令和9年6月30日まで

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

2020/03/27 15:35

#6 事業等のリスク

当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法の研究開発を行い、独自に改良を重ねたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っております。当該技術を利用する患者の増加のための認知活動を積極的に実施してきたものの、がん診療連携拠点病院での自由診療が実質的に規制されたこと、医療広告等に対する規制が強化されたこと、免疫チェックポイント阻害剤等の抗悪性腫瘍薬の開発競争が激化し患者が治験に流れたことなどの理由により契約医療機関から得られる収益が減少傾向にあります。他方、和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験が複数の医療機関で有効性を検証する段階に移行したことにより開発費用は増加しております。
結果、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しております。資金面においては、2019年6月7日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行について決議するとともに、同年6月12日開催の取締役会において、発行条件等を決議し、本新株予約権の権利行使による資金調達を実施しました。しかしながら、現時点において、本新株予約権の行使による資金調達が進捗しておりますが、事業運営のための十分な資金を確保できておりません。 これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。詳細については、「[6]継続企業の前提に関する重要事象等」に記載しております。
[4]特定の取引先・製品・技術等への依存

2020/03/27 15:35

#7 企業統治の組織形態（３分類）を変更した旨（連結）

当社は、2018年8月10日付「第三者委員会設置及び2018年12月期第2四半期決算発表延期に関するお知らせ」のとおり、2018年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社代表取締役社長(当時)の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題について、第三者委員会を設置して調査を実施しました。第三者委員会の調査報告書において、ガバナンスの脆弱性が指摘されたことから、当社は、ガバナンスを強化するためにコーポレート・ガバナンスの体制を変更する必要があると判断し、2019年3月27日に開催された第15期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。監査等委員会設置会社は、監査等委員である取締役は、取締役会での議決権を持つことができ、取締役会で議決権を持つことにより、監査等委員である取締役は、監査役と違い業務執行を行う他の取締役と同等の立場で、ガバナンス遵守状況につき発言・監督することを可能になります。具体的には、取締役会で議案の修正を求めたり反対票を投じたりするなど経営判断に直接影響を及ぼすことができます。また、議決権行使にあたって慎重な判断が求められますので、取締役会の議論に社外取締役が積極的に参加することが期待でき、社外取締役の賛成を得るために、より丁寧な議案説明が行われる等、間接的な取締役会の監督強化につながります。また、議決権行使以外にも、監査等委員は取締役の選解任や報酬について意見陳述権を持ちますので、監督の強化につながるといわれており、当社においても、監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会での議論がより活発となり、業務執行取締役と監査等委員である取締役間で緊張感のある経営と監督が行われ、更なるコーポレート・ガバナンスの強化が図れるものとして本体制を採用いたしました。

2020/03/27 15:35

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

②会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2020/03/27 15:35

#9 新株予約権等に関する注記（連結）

3. 新株予約権等に関する事項

2020/03/27 15:35

#10 特別調査費用等に関する注記

前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
2018年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社代表取締役社長(当時)の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題について、第三者委員会を設置して調査を実施しました。本件による調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用並びに2015年12月期から2017年12月期の有価証券報告書の訂正に対する監査費用162,021千円を特別調査費用として計上しております。
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

2020/03/27 15:35

#11 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在の発行数には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2020/03/27 15:35

#12 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による新株発行による増加 6,000,000株
2. 自己株式に関する事項

2020/03/27 15:35

#13 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1. 新株予約権の権利行使による増加
2. 有償第三者割当

2020/03/27 15:35

#14 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

当社グループは、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた活動を含め、グループ事業運営のために十分な資金を調達する必要があります。当社は、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても、営業損失716,066千円、経常損失773,236千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,026,561千円を計上しております。
資金面においては、2019年6月7日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行について決議するとともに、同年6月12日開催の取締役会において、発行条件等を決議し、同年7月1日に払込が完了しております。しかしながら、現時点において、本新株予約権の行使による資金調達が進捗しておりますが、事業運営のための十分な資金を確保できておりません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかしながら、以下の対応策をより具体化し着実に実施していくことで、当社の経営基盤の安定化を図り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。

2020/03/27 15:35

#15 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(4)子会社の見直し:子会社の見直し、改革へ
当社グループは、この計画のもと、「医療を創る」というミッションを実現し、企業価値の向上に向けた取り組みを実行しております。また、本中期経営計画を実現するため、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権の発行を実施し、2019年12月5日までに第19回新株予約権の全ての行使が完了しております。なお、第19回新株予約権の行使価額総額は1,076,750千円となりました。
当連結会計年度において、当社グループは、細胞医療事業における収益回復にむけた新規事業の立ち上げと、国内外の医療機関への営業活動を強化しております。医薬品事業においては、公立大学法人 和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験への治験製品の提供に注力するとともに、公立大学法人 福島県立医科大学と医師主導治験に関する契約を締結し、進行再発胸腺がんに対する二次治療としての樹状細胞ワクチン療法の有効性および安全性を評価する第I/II相試験の実施に向けた準備を進めております。また、新たな体制の下で、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。

2020/03/27 15:35

#16 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

当社は、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前事業年度に引き続き、当事業年度においても、営業損失765,217千円、経常損失825,511千円、当期純損失1,082,357千円を計上しております。
資金面においては、2019年6月7日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行について決議するとともに、同年6月12日開催の取締役会において、発行条件等を決議し、同年7月1日に払込が完了しております。なお、同年12月5日に第19回新株予約権の全てを行使しており、行使価額総額は1,076,750千円になります。しかしながら、現時点において、本新株予約権の行使による資金調達が進捗しておりますが、事業運営のための十分な資金を確保できておりません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

2020/03/27 15:35

#17 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）

当社は、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても、営業損失716,066千円、経常損失773,236千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,026,561千円を計上しております。
資金面においては、2019年6月7日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行について決議するとともに、同年6月12日開催の取締役会において、発行条件等を決議し、同年7月1日に払込が完了しております。なお、同年12月5日に第19回新株予約権の全てを行使しており、行使価額総額は1,076,750千円になります。しかしながら、現時点において、本新株予約権の行使による資金調達が進捗しておりますが、事業運営のための十分な資金を確保できておりません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

2020/03/27 15:35

#18 繰延資産の処理方法

延資産の処理方法
新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。

2020/03/27 15:35

#19 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(注)第19回新株予約権は、2019年12月5日に全ての権利行使が完了しています。
②第20回新株予約権

2020/03/27 15:35

#20 追加情報、財務諸表（連結）

(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

2020/03/27 15:35

#21 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）

(3)重要な繰延資産の処理方法
新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。

2020/03/27 15:35

#22 重要な会計方針、財務諸表（連結）

3.繰延資産の処理方法
新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。

2020/03/27 15:35

#23 重要な繰延資産の処理方法

要な繰延資産の処理方法
新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。

2020/03/27 15:35

#24 重要事象等、事業等のリスク（連結）

医師主導治験が複数の医療機関で有効性を検証する段階に移行したことにより開発費用は増加しております。
当社は、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても、営業損失716,066千円、経常損失773,236千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,026,561千円を計上しております。 資金面においては、2019年6月7日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行について決議するとともに、同年6月12日開催の取締役会において、発行条件等を決議し、同年7月1日に払込が完了しております。なお、同年12月5日に第19回新株予約権の全てを行使しており、行使価額総額は1,076,750千円になります。しかしながら、現時点において、本新株予約権の行使による資金調達が進捗しておりますが、事業運営のための十分な資金を確保できておりません。 これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消するため、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)対処すべき課題 ① 安定的な資金調達及び収益構造の改善」に記載の施策を実施していくことで、当社の経営基盤の安定化を図り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。

2020/03/27 15:35

#25 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に照らし、必要な資金(主に銀行取引や株式の発行、新株予約権の行使)を調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク

2020/03/27 15:35

#26 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度末(2018年12月31日)	当連結会計年度末(2019年12月31日)
差額の主な内訳(千円)
新株予約権	2,200	4,060
普通株式の発行済株式数(千株)	17,409	23,409

3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2020/03/27 15:35