新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

(6) 有価証券届出書及びその添付書類
株式及び新株予約権証券並びにその添付書類 平成30年6月13日 関東財務局長に提出
(7) 有価証券届出書の訂正届出書

2019/03/29 16:31

#2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

b.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、平成30年8月10日付「第三者委員会設置及び平成30年12月期第2四半期決算発表延期に関するお知らせ」のとおり、平成30年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社代表取締役社長(当時)の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題について、第三者委員会を設置して調査を実施しました。第三者委員会の調査報告書において、ガバナンスの脆弱性が指摘されたことから、当社は、ガバナンスを強化するためにコーポレート・ガバナンスの体制を変更する必要があると判断し、平成31年19年3月27日に開催された第15期定時株主総会において、取締役会・監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。取締役会の内部機関として監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することが、取締役会の監督機能を強化し当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実につながると判断し、本体制を採用することといたしました。
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。

2019/03/29 16:31

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第15回新株予約権

2019/03/29 16:31

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
付与日	平成27年1月16日
権利確定条件	(1) 割当日から平成32年1月15日までの間に、下記①②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することが出来る。また、平成32年1月15日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。但し、下記①②のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。① 割当日から平成32年1月15日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の200%を上回ること。上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。② 平成27年1月16日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の60%を下回ること。上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60%で行使させてことが出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が行使価格の60%を下回っている場合に限る。 (2) 下記(a)～(d)に掲げる場合に該当するときには、前記①②の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	定めておりません。
新株予約権の行使期間	平成27年1月16日から平成37年1月15日まで

会社名	テラファーマ	テラファーマ
付与日	平成29年6月30日	平成29年6月30日
権利確定条件	(1)新株予約権を行使するには、割当日から権利行使時までの間、継続的に新株予約権者が当社の顧問であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。新株予約権者は、以下の条件が成就したときに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし①及び②において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。①フェーズⅠが終了した旨のプレスリリースが、親会社であるテラ株式会社(以下、「テラ」といいます。)より開示されたときは、割当数の2分の1を上限として行使することができる。②フェーズⅡ及びⅢが終了した旨のプレスリリースが、親会社であるテラより開示された時は、①で行使した数を控除した数を上限として行使できる。	(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。新株予約権者は、以下の条件が成就したときに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし①及び②において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。①フェーズⅠが終了した旨のプレスリリースが、親会社であるテラ株式会社(以下、「テラ」といいます。)より開示されたときは、割当数の2分の1を上限として行使することができる。②フェーズⅡ及びⅢが終了した旨のプレスリリースが、親会社であるテラより開示された時は、①で行使した数を控除した数を上限として行使できる。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
新株予約権の行使期間	平成29年7月1日から平成39年6月30日まで	平成31年7月1日から平成39年6月30日まで

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成30年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

2019/03/29 16:31

#5 事業等のリスク

当社グループの事業は、その大半が研究者や技術者等の専門性を有する人材に依存しており、OJT等を通じた人材育成に努めております。しかしながら、投資に見合う人材の確保ができない場合、また人材育成が図れない場合には、事業拡大の制約要因となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 新株予約権の付与について
当社グループは、今後も優秀な人材確保のために、インセンティブプランを継続的に検討してまいります。したがいまして、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、当社グループの1株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

2019/03/29 16:31

#6 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更、財務諸表（連結）

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等が公表日以後適用することができるようになったことに伴い、公表日以後実務対応報告第36号を平成30年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

2019/03/29 16:31

#7 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更、連結財務諸表（連結）

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を平成30年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

2019/03/29 16:31

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

②会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2019/03/29 16:31

#9 新株予約権等に関する注記（連結）

3. 新株予約権等に関する事項

2019/03/29 16:31

#10 有価証券関係、財務諸表（連結）

前事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
前事業年度において、その他有価証券の新株予約権を3,606千円評価減しております。
当事業年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)

2019/03/29 16:31

#11 特別調査費用等に関する注記

当連結会計年度(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
平成30年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社代表取締役社長(当時)の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題について、第三者委員会を設置して調査を実施しました。本件による調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用並びに平成27年12月期から平成29年12月期の有価証券報告書の訂正に対する監査費用162,021千円を特別調査費用として計上しております。

2019/03/29 16:31

#12 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在の発行数には、平成31年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2019/03/29 16:31

#13 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

第三割当増資に伴う新株式の発行による増加 2,000,000株
新株予約権の権利行使による新株発行による増加 1,004,000株
2. 自己株式に関する事項

2019/03/29 16:31

#14 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権行使による増加2019/03/29 16:31

#15 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

① 安定的な資金調達及び収益構造の改善
当社グループは、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた活動の支援を含め、グループ事業運営のために十分な資金を調達する必要があります。当社グループは、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、引き続き、当連結会計年度においても、営業損失685,020千円、経常損失755,171千円、親会社株主に帰属する当期純損失929,701千円を計上しております。さらに、取締役会において、平成30年6月13日に第18回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行を決議したものの、同年9月7日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、全部を消却することを決議し、同年9月21日に消却いたしました。当初の計画どおりに資金調達を実施できなかったため、当面の事業資金が現時点において確保できておりません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。また、 新たな資金調達については詳細が決定しておらず、他の対応策も進捗の途上にあるため、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

2019/03/29 16:31

#16 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法の研究開発を行い、独自に改良を重ねたがん治療技術・ノウハウを契約医療機関に提供しております。当該技術を利用する患者の増加のための認知活動を積極的に実施してきたものの、がん診療連携拠点病院での自由診療が実質的に規制されたこと、医療広告等に対する規制が強化されたこと、免疫チェックポイント阻害剤等の抗悪性腫瘍薬の開発競争が激化し患者が治験に流れたことなどの理由により契約医療機関から得られる収益が減少傾向にあります。他方、和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験が複数の医療機関で有効性を検証する段階に移行したことにより開発費用は増加しております。 当社は、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、引き続き、当連結会計年度においても、営業損失685,020千円、経常損失755,171千円、親会社株主に帰属する当期純損失929,701千円を計上しております。さらに、取締役会において、平成30年6月13日に第18回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行を決議したものの、同年9月7日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、全部を消却することを決議し、同年9月21日に消却いたしました。当初の計画どおりに資金調達を実施できなかったため、当面の事業資金が現時点において確保できておりません。 これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社は、当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。
① 細胞加工受託事業への参入

2019/03/29 16:31

#17 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）

当社は、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、引き続き、当連結会計年度においても、営業損失685,020千円、経常損失755,171千円、親会社株主に帰属する当期純損失929,701千円を計上しております。
さらに、取締役会において、平成30年6月13日に第18回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行を決議したものの、同年9月7日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、全部を消却することを決議し、同年9月21日に消却いたしました。当初の計画どおりに資金調達を実施できなかったため、当面の事業資金が現時点において確保できておりません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社は、当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。

2019/03/29 16:31

#18 追加情報、財務諸表（連結）

(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

2019/03/29 16:31

#19 重要事象等、事業等のリスク（連結）

当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法の研究開発を行い、独自に改良を重ねたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っております。当該技術を利用する患者の増加のための認知・広告活動を積極的に実施してきたものの、がん診療連携拠点病院での自由診療が実質的に規制されたこと、医療広告等に対する規制が強化されたこと、免疫チェックポイント阻害剤等の抗悪性腫瘍薬の開発競争が激化し患者が治験に流れたことなどの理由により契約医療機関から得られる収益が減少傾向にあります。他方、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの製造販売承認取得に向けた活動を推進したこと、及びその他医療支援サービスに関わる費用が収益に先行して発生したこと等により開発費用は増加しております。
当社は、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、引き続き、当連結会計年度においても、営業損失685,020千円、経常損失755,171千円、親会社株主に帰属する当期純損失929,701千円を計上しております。さらに、取締役会において、平成30年6月13日に第18回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行を決議したものの、同年9月7日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、全部を消却することを決議し、同年9月21日に消却いたしました。
当初の計画どおりに資金調達を実施できなかったため、当面の事業資金が現時点において確保できておりません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社は、当該状況を解消するため、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)対処すべき課題 ① 安定的な資金調達及び収益構造の改善」に記載の施策を実施いたします。新たな資金調達については詳細が決定しておらず、また、他の対応策も進捗の途上にあるため、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

2019/03/29 16:31

#20 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に照らし、必要な資金(主に銀行取引や株式の発行、新株予約権の行使)を調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク

2019/03/29 16:31

#21 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度末(平成29年12月31日)	当連結会計年度末(平成30年12月31日)
差額の主な内訳(千円)
新株予約権	2,200	2,200
普通株式の発行済株式数(千株)	16,999	17,409

3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2019/03/29 16:31