有価証券報告書-第22期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社会からの信頼が求められる料理に関連した事業を行っており、社会からの信頼を基盤として企業価値が成り立っていると考えています。コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を維持していくために必要不可欠なものであると認識しています。そして、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「監督と執行の分離」が最も効果的であると考え、2007年7月24日の定時株主総会での決議に基づき、指名委員会等設置会社に移行しています。業務執行を担う執行役と社外取締役を中心として構成される取締役会を分離し、実際の業務執行にあたる執行役には取締役会から執行役への大幅な意思決定の委任をすることにより、業務執行の機動性と柔軟性を高めつつ、執行役による業務執行全般を株主総会により選任された社外取締役が過半数を占める取締役会が監督し、最善の意思決定を行うことにより経営の適正性を確保するとともに、過半数を社外取締役が占める「指名委員会」、「報酬委員会」及び「監査委員会」の3委員会を設置して「監督と執行の分離」の徹底を図っています。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.意思決定、業務執行及び監督に係る経営管理体制及び内部統制システムの状況
コーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。
また、3委員会の職務は、下記に記載しています。
(ⅰ)グループ内部統制システム構築に関する基本方針
(a) 当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) コンプライアンス体制
① 当社は、取締役会により定められたコンプライアンス・リスク管理規程に基づき、当社の企業に関する重要な法令、定款及び社内規程(以下「法令等」といいます)に関するコンプライアンス体制を整備します
② 当社は、必要に応じて啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社のコンプライアンス体制の強化を図ります。
(イ) 内部通報窓口の設置
当社は、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を設置します。
(ウ) 監査の実施
① 代表執行役は、内部統制室を設置し、定期的に内部監査を実施し、当該内部監査の結果を速やかに監査委員会に報告する体制とします。
② 監査委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、執行役の職務執行を監査します。
(エ) その他
① 当社は、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則及び懲戒委員会規程等社内規程に基づき、適正に処分を行います。
② 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。
③ 反社会的勢力に対しては、厳正に対応を行い、反社会的勢力とのかかわりを排除するため、「反社会的勢力対応規程」を策定し、新規取引先の全てについて、反社チェックを行います。
(b) 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア) 執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、「文書管理規程」等の社内規程を整備し、法令等に従い適切に保存及び管理します。
(イ) 取締役は、これらの情報を必要に応じて閲覧できることとします。
(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) ユーザーが安心して当社のサービスを利用できることを事業の中核とする会社として、ユーザーからの信頼を獲得・維持することをリスク対策における最重要課題とします。
(イ) 過半数が社外取締役から構成される取締役会は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性について十分な検証を行います。
(ウ) リスク管理委員会は、業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として、個別のリスクごとに責任部門を定め、リスクの低減と防止のため、当社のリスクを網羅的・包括的に洗い出した上、当該リスクを分析・評価し、当該リスク発生の予防活動及び危機発生に備えた対応を行うと共に、リスク管理の状況を適宜、代表執行役及び取締役会に報告します。
(エ) 当社は、情報セキュリティ基本規程に基づき、情報セキュリティ体制の確立・強化を推進します。また、当社は、情報セキュリティ管理のグローバル・スタンダード基準とされるISMSへの適合認証を取得し、これにより、当社の情報セキュリティマネジメントシステムを実施します。
(オ) 企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、代表執行役を本部長とする危機対策本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。
(カ) 監査委員会及び内部統制室は、リスク管理体制の実効性について監査します。
(d) 当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 各執行役の職務は、取締役会において決定された各執行役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。日常的な意思決定においては、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を区分し、これらを定めた「決裁規程」に基づき意思決定を行うこととします。
(イ) 当社は、中期経営計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理します。
(e) 次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告及び重要な意思決定に関する事項の報告を受け、適正な子会社管理を確保する体制を構築します。
② 子会社において、企業活動に関する重要な法令等違反の行為又は危機が発生した場合には、原則として、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、子会社の役員及び従業員は、速やかに当社が指定する方法により当社に報告するものとします。
(イ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるコンプライアンス・リスク管理規程を策定し、同規程において必要に応じて子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。
② 当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループ全体のリスク管理推進にかかわる課題・対応策を審議します。
③ 当社は、当社と各子会社のリスク管理に関する責任者との間での協議、情報共有、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制の整備を推進します。
④ リスク管理委員会は、子会社における企業活動に関する危機の報告を受領した場合には、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、必要に応じて、当社代表執行役を本部長とする危機対策本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。
(ウ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社管理規程」を策定します。
② 当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する体制を構築させます。
③ 子会社管理について、子会社に当社から役員を派遣することにより、子会社を指導・育成します。
④ 当社は、必要に応じて、子会社に対して、法務業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築します。
⑤ 当社は、各子会社の中期経営計画を承認し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの子会社別目標を設定し、実績を管理します。
(エ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、子会社の役員及び使用人が適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築します。
② 当社は、必要に応じて、子会社に対して、啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社グループ全体のコンプライアンス体制の強化を図ります。
③ 当社は、当社子会社における法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、原則として、子会社においても、当社に設置した内部通報窓口を利用できるものとします。
④ 当社は、子会社に、取締役ないし監査役を派遣し、業務執行の業況について把握すると共に、主要な子会社については、当社による内部監査を実施することにより業務の適正を確保します。
(オ) 当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
① 当社では、監査委員会の職務を補助するため、監査委員会の職務を補助すべき使用人(以下「監査補助者」といいます)を設置することができるものとします。なお、当該職務を補助すべき取締役は置かないものとします。
② 監査補助者は、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令にのみ従うものとします。また、当該使用人の執行役からの独立性を確保するため、当該使用人の選任及び解任は、監査委員会の決定にて行うことができるものとします。
③ 監査補助者の指示の実効性を確保するため、当該使用人が、取締役会及び経営会議並びにリスク管理委員会に出席する機会を確保します。
(カ) 当社の監査委員会への報告に関する体制
① 執行役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査委員会に定期的に報告を行うほか、監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとします。執行役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに、監査委員会に当該事実を報告するものとします。
② 子会社の役員は、監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとします。子会社の役員は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、リスク管理委員会及び取締役会を通じて、監査委員会に当該事実を報告するものとします。また、当社監査補助者は、定期的に監査委員会において、当社監査委員に対して、子会社におけるコンプライアンス・リスク管理等の現状を報告するものとします。
③ 当社は、監査委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程及びコンプライアンス・リスク規程に定めるなどして、当社グループの役員及び使用人に周知徹底します。
(キ) その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高めるものとします。
② 監査委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼します。また、監査委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査することとします。
③ 監査委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にし、会計に関する監査を行います。
④ 当社は、監査委員がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還または負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
(ⅱ)経営監督機能
(a) 取締役会
取締役会は経営の最高意思決定機関として、当社では、会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定することとしています。取締役会の構成は、5名の取締役により構成されており、うち3名は社外取締役です。当社では、取締役会に次の委員会を設置しています。
(ア) 指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関です。指名委員会は、取締役3名から構成されており、その内2名は社外取締役です。
(イ) 報酬委員会
取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定する機関です。取締役3名により構成されており、その内2名は社外取締役です。
(ウ) 監査委員会
取締役及び執行役の業務執行に関する違法性及び妥当性についての監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役3名から構成されています。
(ⅲ)業務執行機能
(a) 代表執行役、執行役
当社は、5名の執行役の中から代表執行役1名を選定しています。代表執行役は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行します。また、各執行役は、取締役会において決定された業務分掌の領域について、業務執行の推進責任及び監督責任を負っています。
(b) 経営会議
代表執行役及び執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を多数決により決議しています。
(c) 内部監査及び監査委員会監査の状況
当社は、内部監査を担当する部署として、内部統制室を設置しています。内部統制室は代表執行役直属の組織として全部署を対象に監査を実施しています。また、監査委員会は、社外取締役3名により監査を実施しています。監査委員は、全て社外取締役であるため、日常的な監査につきましては、監査委員会決議により選任された専任の監査補助者1名により行われています。監査体制や監査範囲などに関し、内部統制室と監査委員会及び会計監査人は緊密に連携して活動しています。
ロ.社外取締役と当社との関係
当社は、3名の社外取締役を選任しています。社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び専門的経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力がある者を選任しています。なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けていませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べる者を選任しています。
併せて、社外取締役には、当社からの独立性を有している者を含めて選任することとしています。
また、本書提出日現在において、北川徹氏は当社の株式を3,900株、柳澤大輔氏は当社の株式を7,200株、伊賀泰代氏は当社の株式を4,500株所有しています。これらの関係以外に社外取締役と当社との間にその他利害関係はありません。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、法務部が主管部署となっています。法務部は、各部との連携をとり情報を収集・共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めています。
コンプライアンスについて、法務部所管執行役が中心となり推進しています。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしています。
ニ.会計監査の状況
当社の会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士栗栖孝彰氏及び坂井知倫氏が執行いたしました。なお、継続監査年数に関しては、全員が7年以内のため記載を省略しています。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他(注)4名です。
(注) その他は、公認会計士試験合格者等です。
ホ.その他第三者の状況
当社では、業務上発生しうる問題解決のための助言等を得るため、弁護士と顧問契約を締結し、法令遵守に努めています。
③ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額
ロ.報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の総額
該当ありません。
ハ.役員報酬等の決定方針
(ⅰ)取締役の報酬は、定額報酬とすることとし、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各取締役の職務の内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしています。
(ⅱ)執行役の報酬は、定額報酬、業績連動報酬及び株式報酬とすることとし、その支給水準については、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各執行役の職務の内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしています。
④ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 定款で定めた取締役及び執行役の員数並びに取締役選任決議の要件
イ.取締役の員数
当社は、取締役を9名以内にする旨を定款に定めています。
ロ.取締役選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めています。
ハ.執行役の員数
当社は、執行役を10名以内にする旨を定款に定めています。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑦ 責任限定契約及び責任免除の内容の概要
イ.非業務執行取締役及び会計監査人との責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除きます。)及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
ハ.執行役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、執行役(執行役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑧ 剰余金の配当等について
当社は、会社法第459条第1項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものです。
① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社会からの信頼が求められる料理に関連した事業を行っており、社会からの信頼を基盤として企業価値が成り立っていると考えています。コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を維持していくために必要不可欠なものであると認識しています。そして、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「監督と執行の分離」が最も効果的であると考え、2007年7月24日の定時株主総会での決議に基づき、指名委員会等設置会社に移行しています。業務執行を担う執行役と社外取締役を中心として構成される取締役会を分離し、実際の業務執行にあたる執行役には取締役会から執行役への大幅な意思決定の委任をすることにより、業務執行の機動性と柔軟性を高めつつ、執行役による業務執行全般を株主総会により選任された社外取締役が過半数を占める取締役会が監督し、最善の意思決定を行うことにより経営の適正性を確保するとともに、過半数を社外取締役が占める「指名委員会」、「報酬委員会」及び「監査委員会」の3委員会を設置して「監督と執行の分離」の徹底を図っています。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.意思決定、業務執行及び監督に係る経営管理体制及び内部統制システムの状況
コーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。
また、3委員会の職務は、下記に記載しています。
(ⅰ)グループ内部統制システム構築に関する基本方針
(a) 当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) コンプライアンス体制
① 当社は、取締役会により定められたコンプライアンス・リスク管理規程に基づき、当社の企業に関する重要な法令、定款及び社内規程(以下「法令等」といいます)に関するコンプライアンス体制を整備します
② 当社は、必要に応じて啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社のコンプライアンス体制の強化を図ります。
(イ) 内部通報窓口の設置
当社は、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を設置します。
(ウ) 監査の実施
① 代表執行役は、内部統制室を設置し、定期的に内部監査を実施し、当該内部監査の結果を速やかに監査委員会に報告する体制とします。
② 監査委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、執行役の職務執行を監査します。
(エ) その他
① 当社は、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則及び懲戒委員会規程等社内規程に基づき、適正に処分を行います。
② 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。
③ 反社会的勢力に対しては、厳正に対応を行い、反社会的勢力とのかかわりを排除するため、「反社会的勢力対応規程」を策定し、新規取引先の全てについて、反社チェックを行います。
(b) 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア) 執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、「文書管理規程」等の社内規程を整備し、法令等に従い適切に保存及び管理します。
(イ) 取締役は、これらの情報を必要に応じて閲覧できることとします。
(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) ユーザーが安心して当社のサービスを利用できることを事業の中核とする会社として、ユーザーからの信頼を獲得・維持することをリスク対策における最重要課題とします。
(イ) 過半数が社外取締役から構成される取締役会は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性について十分な検証を行います。
(ウ) リスク管理委員会は、業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として、個別のリスクごとに責任部門を定め、リスクの低減と防止のため、当社のリスクを網羅的・包括的に洗い出した上、当該リスクを分析・評価し、当該リスク発生の予防活動及び危機発生に備えた対応を行うと共に、リスク管理の状況を適宜、代表執行役及び取締役会に報告します。
(エ) 当社は、情報セキュリティ基本規程に基づき、情報セキュリティ体制の確立・強化を推進します。また、当社は、情報セキュリティ管理のグローバル・スタンダード基準とされるISMSへの適合認証を取得し、これにより、当社の情報セキュリティマネジメントシステムを実施します。
(オ) 企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、代表執行役を本部長とする危機対策本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。
(カ) 監査委員会及び内部統制室は、リスク管理体制の実効性について監査します。
(d) 当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 各執行役の職務は、取締役会において決定された各執行役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。日常的な意思決定においては、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を区分し、これらを定めた「決裁規程」に基づき意思決定を行うこととします。
(イ) 当社は、中期経営計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理します。
(e) 次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告及び重要な意思決定に関する事項の報告を受け、適正な子会社管理を確保する体制を構築します。
② 子会社において、企業活動に関する重要な法令等違反の行為又は危機が発生した場合には、原則として、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、子会社の役員及び従業員は、速やかに当社が指定する方法により当社に報告するものとします。
(イ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるコンプライアンス・リスク管理規程を策定し、同規程において必要に応じて子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。
② 当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループ全体のリスク管理推進にかかわる課題・対応策を審議します。
③ 当社は、当社と各子会社のリスク管理に関する責任者との間での協議、情報共有、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制の整備を推進します。
④ リスク管理委員会は、子会社における企業活動に関する危機の報告を受領した場合には、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、必要に応じて、当社代表執行役を本部長とする危機対策本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。
(ウ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社管理規程」を策定します。
② 当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する体制を構築させます。
③ 子会社管理について、子会社に当社から役員を派遣することにより、子会社を指導・育成します。
④ 当社は、必要に応じて、子会社に対して、法務業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築します。
⑤ 当社は、各子会社の中期経営計画を承認し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの子会社別目標を設定し、実績を管理します。
(エ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、子会社の役員及び使用人が適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築します。
② 当社は、必要に応じて、子会社に対して、啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社グループ全体のコンプライアンス体制の強化を図ります。
③ 当社は、当社子会社における法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、原則として、子会社においても、当社に設置した内部通報窓口を利用できるものとします。
④ 当社は、子会社に、取締役ないし監査役を派遣し、業務執行の業況について把握すると共に、主要な子会社については、当社による内部監査を実施することにより業務の適正を確保します。
(オ) 当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
① 当社では、監査委員会の職務を補助するため、監査委員会の職務を補助すべき使用人(以下「監査補助者」といいます)を設置することができるものとします。なお、当該職務を補助すべき取締役は置かないものとします。
② 監査補助者は、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令にのみ従うものとします。また、当該使用人の執行役からの独立性を確保するため、当該使用人の選任及び解任は、監査委員会の決定にて行うことができるものとします。
③ 監査補助者の指示の実効性を確保するため、当該使用人が、取締役会及び経営会議並びにリスク管理委員会に出席する機会を確保します。
(カ) 当社の監査委員会への報告に関する体制
① 執行役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査委員会に定期的に報告を行うほか、監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとします。執行役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに、監査委員会に当該事実を報告するものとします。
② 子会社の役員は、監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとします。子会社の役員は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、リスク管理委員会及び取締役会を通じて、監査委員会に当該事実を報告するものとします。また、当社監査補助者は、定期的に監査委員会において、当社監査委員に対して、子会社におけるコンプライアンス・リスク管理等の現状を報告するものとします。
③ 当社は、監査委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程及びコンプライアンス・リスク規程に定めるなどして、当社グループの役員及び使用人に周知徹底します。
(キ) その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高めるものとします。
② 監査委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼します。また、監査委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査することとします。
③ 監査委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にし、会計に関する監査を行います。
④ 当社は、監査委員がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還または負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
(ⅱ)経営監督機能
(a) 取締役会
取締役会は経営の最高意思決定機関として、当社では、会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定することとしています。取締役会の構成は、5名の取締役により構成されており、うち3名は社外取締役です。当社では、取締役会に次の委員会を設置しています。
(ア) 指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関です。指名委員会は、取締役3名から構成されており、その内2名は社外取締役です。
(イ) 報酬委員会
取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定する機関です。取締役3名により構成されており、その内2名は社外取締役です。
(ウ) 監査委員会
取締役及び執行役の業務執行に関する違法性及び妥当性についての監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役3名から構成されています。
(ⅲ)業務執行機能
(a) 代表執行役、執行役
当社は、5名の執行役の中から代表執行役1名を選定しています。代表執行役は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行します。また、各執行役は、取締役会において決定された業務分掌の領域について、業務執行の推進責任及び監督責任を負っています。
(b) 経営会議
代表執行役及び執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を多数決により決議しています。
(c) 内部監査及び監査委員会監査の状況
当社は、内部監査を担当する部署として、内部統制室を設置しています。内部統制室は代表執行役直属の組織として全部署を対象に監査を実施しています。また、監査委員会は、社外取締役3名により監査を実施しています。監査委員は、全て社外取締役であるため、日常的な監査につきましては、監査委員会決議により選任された専任の監査補助者1名により行われています。監査体制や監査範囲などに関し、内部統制室と監査委員会及び会計監査人は緊密に連携して活動しています。
ロ.社外取締役と当社との関係
当社は、3名の社外取締役を選任しています。社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び専門的経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力がある者を選任しています。なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けていませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べる者を選任しています。
併せて、社外取締役には、当社からの独立性を有している者を含めて選任することとしています。
また、本書提出日現在において、北川徹氏は当社の株式を3,900株、柳澤大輔氏は当社の株式を7,200株、伊賀泰代氏は当社の株式を4,500株所有しています。これらの関係以外に社外取締役と当社との間にその他利害関係はありません。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、法務部が主管部署となっています。法務部は、各部との連携をとり情報を収集・共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めています。
コンプライアンスについて、法務部所管執行役が中心となり推進しています。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしています。
ニ.会計監査の状況
当社の会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士栗栖孝彰氏及び坂井知倫氏が執行いたしました。なお、継続監査年数に関しては、全員が7年以内のため記載を省略しています。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他(注)4名です。
(注) その他は、公認会計士試験合格者等です。
ホ.その他第三者の状況
当社では、業務上発生しうる問題解決のための助言等を得るため、弁護士と顧問契約を締結し、法令遵守に努めています。
③ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 12,000 | 12,000 | - | - | 2 |
| 社外取締役 | 21,000 | 21,000 | - | - | 5 |
| 執行役 | 97,635 | 96,702 | 932 | - | 5 |
ロ.報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の総額
該当ありません。
ハ.役員報酬等の決定方針
(ⅰ)取締役の報酬は、定額報酬とすることとし、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各取締役の職務の内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしています。
(ⅱ)執行役の報酬は、定額報酬、業績連動報酬及び株式報酬とすることとし、その支給水準については、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各執行役の職務の内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしています。
④ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 1 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 15,991 | 千円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 定款で定めた取締役及び執行役の員数並びに取締役選任決議の要件
イ.取締役の員数
当社は、取締役を9名以内にする旨を定款に定めています。
ロ.取締役選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めています。
ハ.執行役の員数
当社は、執行役を10名以内にする旨を定款に定めています。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑦ 責任限定契約及び責任免除の内容の概要
イ.非業務執行取締役及び会計監査人との責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除きます。)及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
ハ.執行役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、執行役(執行役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑧ 剰余金の配当等について
当社は、会社法第459条第1項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものです。