有価証券報告書-第17期(平成25年5月1日-平成26年4月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.コーチ・ユナイテッド株式会社の株式の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	コーチ・ユナイテッド株式会社
事業の内容	音楽教室・語学教室・学習塾等の経営及びこれに関するノウハウの販売・経営指導等

② 企業結合を行った主な理由
同社が運営する「プライベートコーチの Cyta.jp(咲いた.jp)」は、語学・楽器・デザイン・スポーツ・資格取得など、約140種類のジャンルのレッスンのプライベートコーチ(個人指導の先生)が見つかるサイトです。今後はスマートフォン普及に合わせて、レッスンの検索・予約にとどまらず、ベビーシッターやハウスキーピングなどの幅広い地域サービスを取り扱う「サービスEC」へと発展していくことを目指しています。
今回の完全子会社化により、クックパッドの利用者の中心である既婚女性向けの生活領域でのサービスの提供が可能になります。また、運営ノウハウの共有や、特にスマートフォン分野でのより多くの利用者へのアプローチにより、利用者増加を推進していきます。
③ 企業結合日
2013年10月1日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100.0%を取得したためです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2013年10月1日から2014年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	1,000,000千円
取得原価		1,000,000千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
992,915千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	42,264千円
固定資産	6,651千円
資産合計	48,916千円
流動負債	24,940千円
固定負債	16,892千円
負債合計	41,832千円

2.ALLTHECOOKS, LLCの持分の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	ALLTHECOOKS, LLC(米国 カリフォルニア州)
事業の内容	レシピサービスの開発及び運営

② 企業結合を行った主な理由
当社は、日本最大のレシピサービス「クックパッド」を運営してきたノウハウを活かして世界中の人々に向けて世界各国の料理を楽しみにするレシピサービスを提供していきたいと考えています。
今回、英語圏への事業拡大を目的として、アメリカのレシピサービス「allthecooks」を運営するALLTHECOOKS, LLCの持分を取得することとしました。「allthecooks」は、2012年12月にリリースされた新しいサービスです。サービスのリリースから1年程度でアプリの月間利用者数は1百万人となり、Google Play「Recipe apps カテゴリ」ランキングでは1位を獲得しました。
今回の持分取得により、英語圏でのサービス提供が可能となります。「クックパッド」の運営ノウハウの共有によってサービス利用者増加を促進し、レシピサービスの世界展開により一層注力していきます。
③ 企業結合日
2014年1月17日
④ 企業結合の法的形式
持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるCOOKPAD Inc.(米国)が現金を対価とした持分の取得により、被取得企業の議決権を100.0%取得したためです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2014年1月1日から2014年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	526,950千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	7,559千円
取得原価		534,509千円

(4) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
契約書に基づき、被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、追加の支払をすることとしています。また、条件付取得対価の支払いによるのれんの増加分については、持分の取得の時期に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額を修正することとしています。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
532,584千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,505千円
固定資産	1,053千円
資産合計	3,559千円
流動負債	1,634千円
負債合計	1,634千円

3.COOKPAD SPAIN, S.L.による事業の譲受け
(1) 企業結合の概要
① 相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称	ITYIS SIGLO XXI, S.L.(スペイン アリカンテ)
取得した事業の内容	レシピサービスの開発及び運営

② 企業結合を行った主な理由
当社は、日本最大のレシピサービス「クックパッド」を運営してきたノウハウを活かして、世界中の人々に向けて世界各国の料理を楽しみにするレシピサービスを提供していきたいと考えています。
今回、スペイン語圏への事業拡大を目的として、スペインのレシピサービス「Mis Recetas」(http://www.mis-recetas.org/)を譲り受けることとしました。
「Mis Recetas」は、クックパッド同様のユーザー投稿型レシピサービスです。ウェブの月間利用者数は6百万人、アプリもスペイン語圏17ヶ国のApp Store「フード/ドリンクカテゴリ」ランキング1位を獲得しています。また、ウェブのアクセスのうち7割程度はメキシコ、アルゼンチンなどスペイン以外のスペイン語圏からのアクセスとなっており、今後は4億人が利用する言語であるスペイン語圏でのサービス提供が可能になります。
今回の事業譲受けにより、「クックパッド」の運営ノウハウの共有によってサービス利用者増加を促進し、レシピサービスの世界展開により一層注力していきます。
③ 企業結合日
2014年1月31日
④ 企業結合の法的形式
事業譲受け
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるCOOKPAD SPAIN, S.L.が、現金を対価として事業を譲受けたためです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2014年2月1日から2014年3月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	1,115,520千円
取得に直接用した費用	アドバイザリー費用等	3,971千円
取得原価		1,119,491千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,119,395千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産	1,119,491千円
資産合計	1,119,491千円

4.DAPUR MASAK PTE. LTD.の株式の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	DAPUR MASAK PTE. LTD.
事業の内容	レシピサービスの開発及び運営

② 企業結合を行った主な理由
当社持分法非適用会社である DAPUR MASAK PTE. LTD.は、インドネシアのレシピサービス「Dapur Masak」(http://dapurmasak.com/)を展開しています。
今後、同社との連携をさらに強化することが、当社グループの企業価値向上に資すると判断し、同社の株式を追加取得して完全子会社とすることとしました。
③ 企業結合日
2014年4月23日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率	40.0%
企業結合日に取得した議決権比率	60.0%
取得後の議決権比率	100.0%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100.0%を取得したためです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当連結会計期間末としているため、被取得企業の業績は含まれていません。
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合直前に所有していたDAPUR MASAK PTE. LTD.の普通株式の時価	41,060千円
	企業結合日に追加取得したDAPUR MASAK PTE. LTD.の普通株式の時価	61,590千円
取得原価		102,650千円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 11,084千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
36,556千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	26,824千円
固定資産	39,269千円
資産合計	66,093千円