四半期報告書-第18期第2四半期(平成26年8月1日-平成26年10月31日)

(重要な後発事象)
1.子会社による事業の譲受け
当社は、2014年10月15日に株式会社アイフリークモバイルが有する事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約を締結し、当社が100%出資して新規設立した株式会社キッズスターは、2014年11月4日に当該事業の譲り受けを完了しました。
(1) 事業譲受けの目的
当社は、「子育て支援」分野におけるサービスを拡充するため、幼児向け知育アプリ「なりきり!!ごっこランド」の事業譲受けを決定しました。
(2) 譲り受ける相手会社の名称
株式会社アイフリークモバイル
(3) 譲り受ける事業の内容
「なりきり!!ごっこランド」を中心とした知育アプリ部門
(4) 譲り受ける資産・負債の額 (2014年8月31日現在)
(単位:百万円)

資産
項目	帳簿価額
仕掛品	2
ソフトウェア	8
ソフトウェア仮勘定	3
合計	14

(5) 譲受けの時期
2014年11月4日
(6) 譲受けの対価
80百万円
2.孫会社の設立及び孫会社による株式の取得
当社は、当社子会社であるDapur Masak PTE. LTD. (シンガポール)がレバノンにおいて子会社(当社の孫会社)を設立し、当該設立予定の孫会社がNetsila S.A.L. (レバノン)の株式を取得し曾孫会社化する株式譲渡契約をNetsila S.A.L. の株主との間で締結しました。
(1) 株式取得の理由
当社は、レシピサービスの世界展開を加速させるため、アラビア語のレシピサービス「Shahiya」を運営するNetsila S.A.L.の株式取得を決定しました。
(2) 異動の方法
当社子会社であるDapur Masak PTE. LTD. (シンガポール)が、今後設立予定のCookpad Middle East Holding S.A.L. (予定)の株式の99.9%を保有し、Cookpad Middle East Holding S.A.L. (予定)がNetsila S.A.L. の株式の99.6%を取得する予定です。これにより、Netsila S.A.L. は当社の曾孫会社となる予定です。なお、Coookpad Middle East Holding S.A.L. 及びNetsila S.A.L. の残りの株式は当社グループの会社(当社を含む。)及び各会社の取締役が保有します。
(3) 設立する孫会社の概要(予定)
① 名称 Cookpad Middle East Holding S.A.L.
② 事業内容 子会社等の経営管理及びそれに付帯関連する業務
③ 資本金 13 百万米ドル(約1,393百万円 ※1)
④ 設立年月日 2014年12月
⑤ 大株主及び持株比率 Dapur Masak PTE. LTD. (当社100%子会社) 99.9% ※2
※1 1米ドル=107.18 円で換算
※2 レバノン法の定めを遵守するため、Dapur Masak PTE. LTD. 以外に、当社及びCookpad Middle East Holding S.A.L. の取締役1名がそれぞれ1株ずつ保有することとなります。
(4) 異動する曾孫会社(Netsila S.A.L. )の最近3年間の経営成績及び財政状態 ※
(単位:千円)

決算期	2011年12月期	2012年12月期	2013年12月期
純資産	△12,311	△17,663	△46,328
総資産	68,319	112,650	78,652
売上高	2,606	19,878	44,391
営業利益	△8,066	△3,894	△28,539
経常利益	△9,663	△5,352	△28,665
当期純利益	△9,663	△5,352	△28,665
1株当たり配当金	―	―	―

※ 当該会社の数値を1レバノンポンド=0.07円で換算
(5) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

① 異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (所有割合:0.0%)
② 取得株式数	996 株 (議決権の数:996 個)
③ 取得価額	取得価額は、アーンアウト方式により、13百万米ドル(約1,393百万円 ※1)及びNetsila S.A.L. の将来の業績達成度合いに応じて確定する追加代金の合計額となります。追加代金は株式譲渡契約締結日から2年以内に確定し、最大0.5百万米ドル(約53百万円 ※1)となります。
④ 異動後の所有株式数	996 株(※2) (議決権の数:996 個) (所有割合:99.6%)

※1 1米ドル=107.18円で換算
※2 レバノン法の定めを遵守するため、Cookpad Middle East Holding S.A.L. 以外に、当社グループの会社2社(当社を含む。)及びNetsila S.A.L. の取締役2名がそれぞれ1株ずつ保有することとなります。
(6) 日程
基本合意書締結日 2014年10月30日
株式譲渡契約締結日 2014年11月12日
株式譲渡日 2015年1月(予定)
3.重要な新株の発行
当社は、2014年10月17日開催の取締役会における決議による委任に基づき、2014年11月12日開催の経営会議において、海外募集による新株式発行に関し、下記のとおり決議し、2014年11月27日に払込を受けています。
2014年11月27日に払込を受けた資金については、事業拡大のための投資資金として、5年程度以内を目途に主に以下の2分野に充当する予定です。
(1) レシピサービスの世界展開をより一層加速させるため、欧米を中心とした言語圏の拡充及びシェア拡大を企図した買収、出資、事業立ち上げ等、海外レシピサービス事業の拡充資金
(2) 「クックパッド」をレシピの投稿・検索サービスから「食を中心とした生活インフラ」へと進化させるため、食に関わる領域に限らず食以外の領域にも視野を広げたサービスも含め、新規事業開発に必要な買収、出資、事業立ち上げ等、国内事業の拡充資金
海外募集による新株式発行(一般募集)

①募集方法		公募による新株発行
②募集する株式の種類および数	当社普通株式	2,500,000株
③発行価格(募集価格)	1株につき	3,616円
④発行価格の総額		9,040,000千円
⑤払込金額	1株につき	3,458.8円
⑥払込金額の総額		8,647,000千円
⑦資本組入額の総額		4,323,500千円
⑧払込期日		2014年11月27日