有価証券報告書-第13期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
A) 基本方針
当社の取締役及び監査役の報酬の決定に関する基本方針は、次のとおりです。
・当社及び当社グループ全体での中長期的な業績向上、企業価値向上のインセンティブとなること。
・継続的な企業経営を可能とするため、優秀な人材を確保できる報酬水準とすること。
・役割と成果に基づく、公平かつ公正な報酬制度とするため、取締役報酬案策定会議と一体となり、透明性の高いプロセスによって決定させること。
取締役(社外取締役を除く)の報酬等には、職務執行の対価として株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額として支払われる「基本報酬」、各事業年度の当社の業績に応じて支給される「業績連動賞与」及び継続勤務発行型株式報酬並びに業績連動発行型株式報酬による「中長期業績連動報酬」から構成されます。
社外取締役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額として支払われる「基本報酬」のみを支給することとしております。
監査役の報酬については、監査役の協議に基づき個別報酬を決定しております。
B) 取締役の個人別の報酬等(業績連動賞与等及び非金銭報酬等を除く)の額又はその算出方法の決定に関する方針
金銭による基本報酬等は取締役としての報酬等と、執行役員としての報酬等で構成されております。このうち執行役員の報酬等は、役位及び職責等に応じて決定します。
C) 取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動賞与等に係る業績指標の内容及びその業績連動賞与等の額の算定方法の決定に関する方針
当社の業績を踏まえ、役位毎に基準額を設定し、基準額に業績指標の達成度を考慮して業績連動賞与を決定します。当社の業績を反映し持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬等となるよう、業績連動報酬等の最も主要な指標として当期純利益を選択しております。
(イ)業績連動賞与の支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与として損金算入の対象となる役員である当社の取締役を対象とします。当社の業務執行権限を有しない取締役、社外取締役及び監査役は支給の対象外とします。
(ロ)評価対象期間
第13期定時株主総会の開催日が属する2022年9月から2023年6月までとします。
(ハ)支給時期
当該事業年度の定時株主総会終了後、1ヶ月以内に支給します。
(ニ)算定方法
ⅰ賞与額は、賞与基準額×連結当期純利益目標達成率にて算定し、当社子会社の代表取締役を兼務する場合は、(賞与基準額×1/2×連結当期純利益目標達成率)+(賞与基準額×1/2×代表取締役として兼務する当社子会社の当期純利益目標達成率)にて算定します。
賞与額は、千円未満を切り捨てて算定します。
当社取締役のうち4名は、当社子会社である協和医科器械㈱、㈱栗原医療器械店、㈱ミタス、メディアスソリューション㈱の代表取締役を兼務しております。
ⅱ当期純利益目標達成率は、0.5から1.5(当社代表取締役は0.25から2.0)の範囲とします。ただし、達成率が0.5(当社代表取締役は0.25)に達しない場合は、0.5(当社代表取締役は0.25)とします。
当期純利益目標達成率(※1)= 当期純利益実績額(※2)/当期純利益目標額(※3)
(※1)当期純利益目標達成率に小数点以下の数値が発生する場合は、小数点第一位を四捨五入して算定します。
(※2)法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」を「連結当期純利益」及び「代表取締役を兼務する当社子会社の当期純利益」とします。
(※3)当期純利益目標額
単位:千円
当期純利益目標額がマイナスである場合の当期純利益目標達成率は、下記のとおりとします。
当期純利益実績額が当期純利益目標額を下回る場合 0.5
当期純利益実績額が当期純利益目標額と同額または上回る場合 1.0
ⅲ賞与基準額は、下記のとおり役位及びグレードに応じて設定します。
取締役の役位及びグレードは、定時株主総会終了後、最初に開催された取締役会で決議された役位及びグレードとし、その後に昇格、降格等の変動があった場合でも賞与基準額及び上限金額の変更は行いません。
単位:千円
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。
当社子会社の代表取締役を兼務する場合の賞与基準額は、下記のとおり設定します。
単位:千円
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。
D) 取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及びその非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、継続勤務発行型株式報酬制度並びに業績連動発行型株式報酬制度を導入しています。業績連動発行型株式報酬は中期経営計画の対象期間に応じた連結当期純利益及び当社株価成長率とTOPIX株価成長率との比較に連動して支給する株式数が変動します。本制度により支給する報酬等の総額は、年額90,000千円以内とし、発行又は処分される普通株式の総数は年52,500株以内とします。
なお、2019年6月期から2021年6月期を対象とする中長期業績連動報酬は、連結売上高と連結ROEを指標としております。対象事業年度となる2021年6月期の連結売上高は2,467億円、連結ROEは13.9%となり、支給した報酬等の総額は28,084千円であります。
E) 上記B)、C)、D)の額の(取締役の個人別の報酬等の額に対する)割合の決定に関する方針
取締役の報酬等のうち、固定報酬「基本報酬等」が占める割合は、変動報酬「業績連動賞与(基準額)、中長期業績連動報酬(基準額)」の上下によりおよそ総報酬の75%～90%の範囲内に収まる見込みです。ただし、個人別の報酬等の構成割合は、各取締役の職責や業績への貢献度、報酬等の水準を考慮して調整します。
F) 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
取締役の報酬等は、会社の前年度の事業報告、計算書類及び連結計算書類等が承認される毎年9月下旬に開催の株主総会が終了した直後に開催される取締役会において、毎年10月～翌年9月までの報酬等の額を決定します。賞与は事業年度ごとの業績目標の達成度等に応じて、各事業年度終了後に一括して支給します。株式報酬等は中期経営計画の対象期間の業績確定後に支給します。
G) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
当社は、取締役会の諮問機関として社外取締役3名及び代表取締役社長、人事担当取締役の計5名により構成される「取締役報酬案策定会議」を設置しております。同会議は当社及び当社グループの各取締役の報酬等の水準及び指標等について検討し、報酬等の決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た個人別の報酬等の妥当性を検証のうえ取締役会への答申を行っております。同会議の答申に基づき取締役会において個人別の報酬等を決定しております。これらの手続きを経て決定されることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方針と整合しており、相当であると判断しております。
②役員の報酬等に関する株主総会決議
③当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
④中長期業績連動報酬の算定方法
ⅰ 制度の概要
当社及び当社子会社の取締役を対象に、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ及び企業価値向上との連動性を高める報酬として、中期経営計画の対象年度(2022年6月期～2024年6月期)を評価期間とした継続勤務発行型株式報酬(Restricted Stock Unit 以下「RSU」とする)と、業績連動発行型株式報酬(Performance Share Unit 以下「PSU」とする)を支給します。RSUについては、中期経営計画の評価対象期間の継続勤務を報酬の支給の条件とし、総額を当社普通株式で交付します。PSUについては、中期経営計画の最終年度である2024年6月期の連結当期純利益及び自社株価成長率とTOPIX株価成長率の比較に基づいて、0%～100%の範囲で支給率が変動し、PSUによる報酬の総額が確定します。PSUによる報酬の総額の80%を当社普通株式で、総額の20%を金銭で支給します。取締役を対象としたRSUの株式による支給部分については法人税法第34条第1項第2号に定められる事前確定届出給与、PSUによる支給部分(株式及び金銭)については法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与です。なお、同内容の報酬は当社及び当社子会社の執行役員に対しても支給します。
(イ)RSU及びPSUの支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号及び同法第34条第5項に定める業績連動給与として損金算入の対象となる役員である当社の取締役及び当社子会社の取締役を対象とします。当社及び当社子会社の業務執行権限を有しない取締役、社外取締役及び監査役は支給の対象外とします。
(ロ)RSU及びPSUとして支給する財産
RSUについては当社普通株式によって、PSUについては当社普通株式及び金銭によって構成されます。
(ハ)評価対象期間
第12期定時株主総会の開催日が属する2021年9月から中期経営計画の最終年度の2024年6月までとします。
(二)支給時期
中期経営計画の最終年度である2024年6月期の業績確定後、2024年9月に支給します。
(ホ)株式によるRSU及びPSUの支給方法
当社の取締役に対する株式によるRSU及びPSUの支給は、当該取締役に対して当社が金銭報酬債権を支給し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。 当社子会社の取締役に対する株式によるRSU及びPSUの支給は、当該取締役に対して、当社の子会社が金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。 なお、株式によるRSU及びPSUとして支給する当社普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当を決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象者に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。 また、評価対象期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるRSU及びPSUに係る上限株数、1ユニットあたりの当社株式数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。
ⅱ RSUの算定方法
当社及び当社子会社の取締役を対象に、2021年9月から2024年6月までの継続勤務を株式報酬の支給条件としたRSUを支給します。その間、継続して当社及び当社子会社に勤務していることを条件とし、自己都合による退任や死亡による退任の場合は報酬としての株式を交付しないこととします。支給の対象者である当社及び当社子会社の取締役に対しては、所属する会社及び役位によらず一律同数の基準ユニット数(下記A)を支給することとします。
A 基準ユニット数
対象者に支給する基準ユニット数(1ユニット=当社普通株式1株とします。)は、所属する会社及び役位によらず、一律同数とします。
(注)1 ㈱アルバースは2021年10月1日に㈱アクティブメディカルから商号変更しました。
2 ㈱アクティブメディカルは2021年10月1日にアクティブメディカル分割準備㈱から商号変更しました。
3 佐野器械㈱は2021年10月1日付で当社連結子会社となったため、本制度の対象となりました。なお、2022年4月から2024年6月を評価対象期間における在任期間とするため、1,600ユニットの27/34にあたる1,271ユニットを基準ユニット数とします。
ⅲ PSUの算定方法
以下の方法に基づき算定のうえ、対象者ごとのPSUの交付株式数及び金額を決定します。
(イ)交付株式数及び支給金額の算定方法
・株式によるPSUの交付株式数(1個未満切り上げ)
基準ユニット数(下記B)×支給率(下記C)×80%
・金銭によるPSUの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(下記B)×支給率(下記C)×20%×当社普通株式の株価※
※2024年8月において株式によるPSUに係る当社普通株式の第三者割当を決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
B 基準ユニット数
対象者に支給する基準ユニット数(1ユニット=当社普通株式1株とします)は、以下のとおりとします。評価対象期間の始点である2021年9月において対象者が所属する会社に基づき設定し、役位によらず一律同数とします。
(注)1 ㈱アルバースは2021年10月1日に㈱アクティブメディカルから商号変更しました。
2 ㈱アクティブメディカルは2021年10月1日にアクティブメディカル分割準備㈱から商号変更しました。
3 佐野器械㈱は2021年10月1日付で当社連結子会社となりましたが、評価対象期間中の加入であるため、2024年6月期においてPSUは支給対象となりません。
C 支給率
中期経営計画の最終年度である2024年6月期の連結当期純利益及びTOPIX株価成長率と当社の株価成長率との比較に基づき、下表の支給率を乗じた数の株式及び金銭を支給します。
・連結当期純利益に連動する基準ユニット数に対する支給率
・TOPIX株価成長率と当社の株価成長率との比較に連動する基準ユニット数に対する支給率
・TOPIX株価成長率と当社株価成長率の比較の算定式
TOPIX株価成長率と比較した当社の株価成長率=(b÷a)÷(d÷c)
a:2021年8月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
b:2024年6月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
c:2021年8月のTOPIXの単純平均値
d:2024年6月のTOPIXの単純平均値
(ロ)支給する上限株式数及び上限金額
上記の算定方法に基づき交付する株式数及び支給金額の上限は下表のとおりとします。
(注) 1 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株式数」とし、「確定した額」は「金銭支給の上限金額」及び「報酬債権の上限金額」とします。
2 上記の上限株式数及び上限金額は、各社ごとの総数です。
3 ㈱アルバースは2021年10月1日に㈱アクティブメディカルから商号変更しました。
4 ㈱アクティブメディカルは2021年10月1日にアクティブメディカル分割準備㈱から商号変更しました。
ⅳ 評価対象期間中に対象役員が異動等した場合の取り扱い
(イ)評価対象期間中に新たに当社及び当社子会社の取締役に就任した場合
RSUについて、RSUの基準ユニット数を評価対象期間における在任期間で按分した数の株式を交付します。PSUについては報酬を支給しません。
(ロ)評価対象期間中に役員が退任した場合
任期満了、定年及び取締役会が正当と認める理由による退任の場合に限り、RSU及びPSUともに報酬相当額を金銭により以下のとおり支給します。
・RSUの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記A)×当社普通株式の株価(※1)× 評価対象期間中の在任月数(※2)/34
※1 役員退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
※2 1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
・PSUの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記B)×0.3×当社普通株式の株価(※1)× 評価対象期間中の在任月数 (※2)/34
※1 役員退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
※2 1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
(ハ)評価対象期間中に当社及び子会社の間で異動や役位に変更があった場合
RSU、PSUともに評価対象期間の始点である2021年9月において対象者が所属する会社の役位に基づき算定するものとし、評価対象期間中の異動や役位の変更に伴う調整は行いません。
(ニ)評価対象期間中に役員が死亡により退任した場合
RSU、PSUともに報酬は支給しません。
(ホ)評価対象期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、会社分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、RSU及びPSUとして支給する基準ユニット数の全てについて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される報酬相当額の全てを金銭にて支給します。
・RSUの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記A)×当社普通株式の株価(※1)×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(※2)/34
※1 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
※2 1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
・PSUの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記B)× 0.3×当社普通株式の株価(※1)× 評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(※2)/34
※1 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
※2 1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 基本報酬は当事業年度(第13期)に支払った金額、業績連動報酬及び事後交付による株式報酬は当事業年度(第13期)に費用計上した金額を記載しております。また、事後交付による株式報酬の金額は、当事業年度(第13期)の費用計上額から、過年度費用計上額の戻入額4,312千円を減額しております。
2 取締役 宮地修平、栗原勝、柴田英治、古木壽幸の4名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬等として総額4,200千円を支給しております。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
A) 基本方針
当社の取締役及び監査役の報酬の決定に関する基本方針は、次のとおりです。
・当社及び当社グループ全体での中長期的な業績向上、企業価値向上のインセンティブとなること。
・継続的な企業経営を可能とするため、優秀な人材を確保できる報酬水準とすること。
・役割と成果に基づく、公平かつ公正な報酬制度とするため、取締役報酬案策定会議と一体となり、透明性の高いプロセスによって決定させること。
取締役(社外取締役を除く)の報酬等には、職務執行の対価として株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額として支払われる「基本報酬」、各事業年度の当社の業績に応じて支給される「業績連動賞与」及び継続勤務発行型株式報酬並びに業績連動発行型株式報酬による「中長期業績連動報酬」から構成されます。
社外取締役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で月次定額として支払われる「基本報酬」のみを支給することとしております。
監査役の報酬については、監査役の協議に基づき個別報酬を決定しております。
B) 取締役の個人別の報酬等(業績連動賞与等及び非金銭報酬等を除く)の額又はその算出方法の決定に関する方針
金銭による基本報酬等は取締役としての報酬等と、執行役員としての報酬等で構成されております。このうち執行役員の報酬等は、役位及び職責等に応じて決定します。
C) 取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動賞与等に係る業績指標の内容及びその業績連動賞与等の額の算定方法の決定に関する方針
当社の業績を踏まえ、役位毎に基準額を設定し、基準額に業績指標の達成度を考慮して業績連動賞与を決定します。当社の業績を反映し持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬等となるよう、業績連動報酬等の最も主要な指標として当期純利益を選択しております。
(イ)業績連動賞与の支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与として損金算入の対象となる役員である当社の取締役を対象とします。当社の業務執行権限を有しない取締役、社外取締役及び監査役は支給の対象外とします。
(ロ)評価対象期間
第13期定時株主総会の開催日が属する2022年9月から2023年6月までとします。
(ハ)支給時期
当該事業年度の定時株主総会終了後、1ヶ月以内に支給します。
(ニ)算定方法
ⅰ賞与額は、賞与基準額×連結当期純利益目標達成率にて算定し、当社子会社の代表取締役を兼務する場合は、(賞与基準額×1/2×連結当期純利益目標達成率)+(賞与基準額×1/2×代表取締役として兼務する当社子会社の当期純利益目標達成率)にて算定します。
賞与額は、千円未満を切り捨てて算定します。
当社取締役のうち4名は、当社子会社である協和医科器械㈱、㈱栗原医療器械店、㈱ミタス、メディアスソリューション㈱の代表取締役を兼務しております。
ⅱ当期純利益目標達成率は、0.5から1.5(当社代表取締役は0.25から2.0)の範囲とします。ただし、達成率が0.5(当社代表取締役は0.25)に達しない場合は、0.5(当社代表取締役は0.25)とします。
当期純利益目標達成率(※1)= 当期純利益実績額(※2)/当期純利益目標額(※3)
(※1)当期純利益目標達成率に小数点以下の数値が発生する場合は、小数点第一位を四捨五入して算定します。
(※2)法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」を「連結当期純利益」及び「代表取締役を兼務する当社子会社の当期純利益」とします。
(※3)当期純利益目標額
単位:千円
| 連結当期純利益目標額 | 600,000 |
| 代表取締役を兼務する当社子会社の当期純利益目標額 | |
| 協和医科器械㈱ | 345,935 |
| ㈱栗原医療器械店 | 400,000 |
| ㈱ミタス | 32,000 |
| メディアスソリューション㈱ | △47,081 |
当期純利益目標額がマイナスである場合の当期純利益目標達成率は、下記のとおりとします。
当期純利益実績額が当期純利益目標額を下回る場合 0.5
当期純利益実績額が当期純利益目標額と同額または上回る場合 1.0
ⅲ賞与基準額は、下記のとおり役位及びグレードに応じて設定します。
取締役の役位及びグレードは、定時株主総会終了後、最初に開催された取締役会で決議された役位及びグレードとし、その後に昇格、降格等の変動があった場合でも賞与基準額及び上限金額の変更は行いません。
単位:千円
| 役位 | グレード | 賞与基準額(年額) | 上限金額 |
| 社長執行役員 | - | 9,000 | 18,000 |
| 副社長執行役員 | G5 | 8,750 | 13,125 |
| G4 | 8,500 | 12,750 | |
| G3 | 8,250 | 12,375 | |
| G2 | 8,000 | 12,000 | |
| G1 | 7,750 | 11,625 | |
| 専務執行役員 | G5 | 7,750 | 11,625 |
| G4 | 7,500 | 11,250 | |
| G3 | 7,250 | 10,875 | |
| G2 | 7,000 | 10,500 | |
| G1 | 6,750 | 10,125 | |
| 常務執行役員 | G5 | 6,500 | 9,750 |
| G4 | 6,250 | 9,375 | |
| G3 | 6,000 | 9,000 | |
| G2 | 5,750 | 8,625 | |
| G1 | 5,500 | 8,250 | |
| 執行役員 | G5 | 5,500 | 8,250 |
| G4 | 5,250 | 7,875 | |
| G3 | 5,000 | 7,500 | |
| G2 | 4,750 | 7,125 | |
| G1 | 4,500 | 6,750 |
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。
当社子会社の代表取締役を兼務する場合の賞与基準額は、下記のとおり設定します。
単位:千円
| 協和医科器械㈱ | ㈱栗原医療器械店 | ㈱ミタス | メディアスソリューション㈱ | |||||
| グレード | 賞与基準額(年額) | 上限金額 | 賞与基準額(年額) | 上限金額 | 賞与基準額(年額) | 上限金額 | 賞与基準額(年額) | 上限金額 |
| G5 | 8,500 | 12,750 | 8,500 | 12,750 | 7,000 | 10,500 | 6,500 | 8,125 |
| G4 | 8,250 | 12,375 | 8,250 | 12,375 | 6,750 | 10,125 | 6,250 | 7,812 |
| G3 | 8,000 | 12,000 | 8,000 | 12,000 | 6,500 | 9,750 | 6,000 | 7,500 |
| G2 | 7,750 | 11,625 | 7,750 | 11,625 | 6,200 | 9,300 | 5,750 | 7,187 |
| G1 | 7,500 | 11,250 | 7,500 | 11,250 | 6,000 | 9,000 | 5,500 | 6,875 |
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。
D) 取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及びその非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、継続勤務発行型株式報酬制度並びに業績連動発行型株式報酬制度を導入しています。業績連動発行型株式報酬は中期経営計画の対象期間に応じた連結当期純利益及び当社株価成長率とTOPIX株価成長率との比較に連動して支給する株式数が変動します。本制度により支給する報酬等の総額は、年額90,000千円以内とし、発行又は処分される普通株式の総数は年52,500株以内とします。
なお、2019年6月期から2021年6月期を対象とする中長期業績連動報酬は、連結売上高と連結ROEを指標としております。対象事業年度となる2021年6月期の連結売上高は2,467億円、連結ROEは13.9%となり、支給した報酬等の総額は28,084千円であります。
E) 上記B)、C)、D)の額の(取締役の個人別の報酬等の額に対する)割合の決定に関する方針
取締役の報酬等のうち、固定報酬「基本報酬等」が占める割合は、変動報酬「業績連動賞与(基準額)、中長期業績連動報酬(基準額)」の上下によりおよそ総報酬の75%～90%の範囲内に収まる見込みです。ただし、個人別の報酬等の構成割合は、各取締役の職責や業績への貢献度、報酬等の水準を考慮して調整します。
F) 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
取締役の報酬等は、会社の前年度の事業報告、計算書類及び連結計算書類等が承認される毎年9月下旬に開催の株主総会が終了した直後に開催される取締役会において、毎年10月～翌年9月までの報酬等の額を決定します。賞与は事業年度ごとの業績目標の達成度等に応じて、各事業年度終了後に一括して支給します。株式報酬等は中期経営計画の対象期間の業績確定後に支給します。
G) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
当社は、取締役会の諮問機関として社外取締役3名及び代表取締役社長、人事担当取締役の計5名により構成される「取締役報酬案策定会議」を設置しております。同会議は当社及び当社グループの各取締役の報酬等の水準及び指標等について検討し、報酬等の決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た個人別の報酬等の妥当性を検証のうえ取締役会への答申を行っております。同会議の答申に基づき取締役会において個人別の報酬等を決定しております。これらの手続きを経て決定されることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方針と整合しており、相当であると判断しております。
②役員の報酬等に関する株主総会決議
| 対象者 | 報酬等の種類 | 決議年月日 | 報酬限度額・株数 |
| 取締役(使用人兼取締役の使用人分給与は含まない) 対象取締役の員数は2010年9月22日時点で8名(うち社外取締役2名)であります。 | 基本報酬等 | 2010年9月22日開催 第1期定時株主総会 | 年額250,000千円以内 |
| 取締役(社外取締役を除く) 対象取締役の員数は2018年9月27日時点で5名であります。 | 事後交付による株式報酬制度 (中長期業績連動報酬) | 2018年9月27日開催 第9期定時株主総会 | 金銭報酬債権の総額は年額90,000千円以内、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年52,500株以内とします。ただし、上記の上限金額及び上限株数は、3事業年度分を一括して支給するものであるため、実質的には1事業年度あたりの当該金銭報酬債権の総額は30,000千円以内、新たに発行又は処分する普通株式の総数は17,500株以内に相当します。 |
| 取締役(社外取締役を除く) 対象取締役の員数は2021年9月29日時点で6名であります。 | 事後交付による株式報酬制度 (中長期業績連動報酬) | 2021年9月29日開催 第12期定時株主総会 | 金銭報酬債権の総額は年額90,000千円以内、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年52,500株以内とします。ただし、上記の上限金額及び上限株数は、3事業年度分を一括して支給するものであるため、実質的には1事業年度あたりの当該金銭報酬債権の総額は30,000千円以内、新たに発行又は処分する普通株式の総数は17,500株以内に相当します。 |
| 取締役(社外取締役を除く) 対象取締役の員数は2021年9月29日時点で6名であります。 | 業績連動報酬 (業績連動賞与) | 2021年9月29日開催 第12期定時株主総会 | 基本報酬と業績連動報酬の合計が年額250,000千円以内 |
| 監査役 対象取締役の員数は2022年9月29日時点で6名(うち社外監査役4名)であります。 | 基本報酬等 | 2022年9月29日開催 第13期定時株主総会 | 年額75,000千円以内 |
③当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
| 会議名 | 開催年月日 | 活動内容 |
| 取締役報酬案策定会議 | 2021年8月19日 | 取締役の固定報酬、業績連動賞与支給に関する検証・審議 |
| 取締役会 | 2021年9月29日 | 取締役の個人別の報酬額に関する決議 |
| 2022年8月19日 | 取締役の業績連動賞与支給に関する決議 |
④中長期業績連動報酬の算定方法
ⅰ 制度の概要
当社及び当社子会社の取締役を対象に、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ及び企業価値向上との連動性を高める報酬として、中期経営計画の対象年度(2022年6月期～2024年6月期)を評価期間とした継続勤務発行型株式報酬(Restricted Stock Unit 以下「RSU」とする)と、業績連動発行型株式報酬(Performance Share Unit 以下「PSU」とする)を支給します。RSUについては、中期経営計画の評価対象期間の継続勤務を報酬の支給の条件とし、総額を当社普通株式で交付します。PSUについては、中期経営計画の最終年度である2024年6月期の連結当期純利益及び自社株価成長率とTOPIX株価成長率の比較に基づいて、0%～100%の範囲で支給率が変動し、PSUによる報酬の総額が確定します。PSUによる報酬の総額の80%を当社普通株式で、総額の20%を金銭で支給します。取締役を対象としたRSUの株式による支給部分については法人税法第34条第1項第2号に定められる事前確定届出給与、PSUによる支給部分(株式及び金銭)については法人税法第34条第1項第3号に定められる業績連動給与です。なお、同内容の報酬は当社及び当社子会社の執行役員に対しても支給します。
(イ)RSU及びPSUの支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号及び同法第34条第5項に定める業績連動給与として損金算入の対象となる役員である当社の取締役及び当社子会社の取締役を対象とします。当社及び当社子会社の業務執行権限を有しない取締役、社外取締役及び監査役は支給の対象外とします。
(ロ)RSU及びPSUとして支給する財産
RSUについては当社普通株式によって、PSUについては当社普通株式及び金銭によって構成されます。
(ハ)評価対象期間
第12期定時株主総会の開催日が属する2021年9月から中期経営計画の最終年度の2024年6月までとします。
(二)支給時期
中期経営計画の最終年度である2024年6月期の業績確定後、2024年9月に支給します。
(ホ)株式によるRSU及びPSUの支給方法
当社の取締役に対する株式によるRSU及びPSUの支給は、当該取締役に対して当社が金銭報酬債権を支給し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。 当社子会社の取締役に対する株式によるRSU及びPSUの支給は、当該取締役に対して、当社の子会社が金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。 なお、株式によるRSU及びPSUとして支給する当社普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当を決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象者に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。 また、評価対象期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるRSU及びPSUに係る上限株数、1ユニットあたりの当社株式数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。
ⅱ RSUの算定方法
当社及び当社子会社の取締役を対象に、2021年9月から2024年6月までの継続勤務を株式報酬の支給条件としたRSUを支給します。その間、継続して当社及び当社子会社に勤務していることを条件とし、自己都合による退任や死亡による退任の場合は報酬としての株式を交付しないこととします。支給の対象者である当社及び当社子会社の取締役に対しては、所属する会社及び役位によらず一律同数の基準ユニット数(下記A)を支給することとします。
A 基準ユニット数
対象者に支給する基準ユニット数(1ユニット=当社普通株式1株とします。)は、所属する会社及び役位によらず、一律同数とします。
| 取締役(社外取締役を除く) 一人あたりの基準ユニット数 (ユニット) | |
| 当社 | |
| 協和医科器械㈱ | |
| ㈱栗原医療器械店 | |
| ㈱ミタス | |
| ㈱秋田医科器械店 | |
| ㈱アルバース | 1,600 |
| ㈱アクティブメディカル | |
| メディアスソリューション㈱ | |
| ㈱メディカルバイオサイエンス | |
| 石川医療器㈱ | |
| 佐野器械㈱ |
(注)1 ㈱アルバースは2021年10月1日に㈱アクティブメディカルから商号変更しました。
2 ㈱アクティブメディカルは2021年10月1日にアクティブメディカル分割準備㈱から商号変更しました。
3 佐野器械㈱は2021年10月1日付で当社連結子会社となったため、本制度の対象となりました。なお、2022年4月から2024年6月を評価対象期間における在任期間とするため、1,600ユニットの27/34にあたる1,271ユニットを基準ユニット数とします。
ⅲ PSUの算定方法
以下の方法に基づき算定のうえ、対象者ごとのPSUの交付株式数及び金額を決定します。
(イ)交付株式数及び支給金額の算定方法
・株式によるPSUの交付株式数(1個未満切り上げ)
基準ユニット数(下記B)×支給率(下記C)×80%
・金銭によるPSUの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(下記B)×支給率(下記C)×20%×当社普通株式の株価※
※2024年8月において株式によるPSUに係る当社普通株式の第三者割当を決議する当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
B 基準ユニット数
対象者に支給する基準ユニット数(1ユニット=当社普通株式1株とします)は、以下のとおりとします。評価対象期間の始点である2021年9月において対象者が所属する会社に基づき設定し、役位によらず一律同数とします。
| 取締役(社外取締役を除く) 一人あたりの基準ユニット数 (ユニット) | ||
| 連結当期純利益に連動する基準ユニット数 | TOPIX株価成長率と当社の株価成長率との比較に連動する基準ユニット数 | |
| 当社 | 4,700 | 1,600 |
| 協和医科器械㈱ | 3,500 | 1,200 |
| ㈱栗原医療器械店 | 3,500 | 1,200 |
| ㈱ミタス | 3,000 | 1,000 |
| ㈱アルバース | 3.000 | 1,000 |
| ㈱アクティブメディカル | 2,400 | 800 |
| ㈱秋田医科器械店 | 2,400 | 800 |
| メディアスソリューション㈱ | 2,400 | 800 |
| ㈱メディカルバイオサイエンス | 2,400 | 800 |
| 石川医療器㈱ | 2,400 | 800 |
(注)1 ㈱アルバースは2021年10月1日に㈱アクティブメディカルから商号変更しました。
2 ㈱アクティブメディカルは2021年10月1日にアクティブメディカル分割準備㈱から商号変更しました。
3 佐野器械㈱は2021年10月1日付で当社連結子会社となりましたが、評価対象期間中の加入であるため、2024年6月期においてPSUは支給対象となりません。
C 支給率
中期経営計画の最終年度である2024年6月期の連結当期純利益及びTOPIX株価成長率と当社の株価成長率との比較に基づき、下表の支給率を乗じた数の株式及び金銭を支給します。
・連結当期純利益に連動する基準ユニット数に対する支給率
| 連結当期純利益 | 支給率 |
| 10億円未満未満 | 0% |
| 10億円以上以上、13億円未満 | 30% |
| 13億円以上、16億円未満 | 50% |
| 16億円以上、20億円未満 | 80% |
| 20億円以上 | 100% |
・TOPIX株価成長率と当社の株価成長率との比較に連動する基準ユニット数に対する支給率
| TOPIX株価成長率と比較した 当社の株価成長率 | 支給率 |
| 80%未満 | 0% |
| 80%以上、100%未満 | 30% |
| 100%以上、110%未満 | 50% |
| 110%以上、120%未満 | 80% |
| 120%以上 | 100% |
・TOPIX株価成長率と当社株価成長率の比較の算定式
TOPIX株価成長率と比較した当社の株価成長率=(b÷a)÷(d÷c)
a:2021年8月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
b:2024年6月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
c:2021年8月のTOPIXの単純平均値
d:2024年6月のTOPIXの単純平均値
(ロ)支給する上限株式数及び上限金額
上記の算定方法に基づき交付する株式数及び支給金額の上限は下表のとおりとします。
| 上限株式数 (株) | 金銭支給の上限金額 (千円) | 報酬債権の上限金額 (株式と金銭の合算) (千円) | |
| 当社 | 52,500 | 18,000 | 90,000 |
| 協和医科器械㈱ | 36,000 | 12,000 | 60,000 |
| ㈱栗原医療器械店 | 36,000 | 12,000 | 60,000 |
| ㈱ミタス | 36,000 | 12,000 | 60,000 |
| ㈱アルバース | 54,000 | 18,000 | 90,000 |
| ㈱アクティブメディカル | 36,000 | 12,000 | 60,000 |
| ㈱秋田医科器械店 | 18,000 | 7,200 | 36,000 |
| メディアスソリューション㈱ | 9,000 | 4,800 | 24,000 |
| ㈱メディカルバイオサイエンス | 9,000 | 4,800 | 24,000 |
| 石川医療器㈱ | 9,000 | 4,800 | 24,000 |
| 合計 | 295,500 | 105,600 | 528,000 |
(注) 1 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株式数」とし、「確定した額」は「金銭支給の上限金額」及び「報酬債権の上限金額」とします。
2 上記の上限株式数及び上限金額は、各社ごとの総数です。
3 ㈱アルバースは2021年10月1日に㈱アクティブメディカルから商号変更しました。
4 ㈱アクティブメディカルは2021年10月1日にアクティブメディカル分割準備㈱から商号変更しました。
ⅳ 評価対象期間中に対象役員が異動等した場合の取り扱い
(イ)評価対象期間中に新たに当社及び当社子会社の取締役に就任した場合
RSUについて、RSUの基準ユニット数を評価対象期間における在任期間で按分した数の株式を交付します。PSUについては報酬を支給しません。
(ロ)評価対象期間中に役員が退任した場合
任期満了、定年及び取締役会が正当と認める理由による退任の場合に限り、RSU及びPSUともに報酬相当額を金銭により以下のとおり支給します。
・RSUの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記A)×当社普通株式の株価(※1)× 評価対象期間中の在任月数(※2)/34
※1 役員退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
※2 1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
・PSUの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記B)×0.3×当社普通株式の株価(※1)× 評価対象期間中の在任月数 (※2)/34
※1 役員退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
※2 1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
(ハ)評価対象期間中に当社及び子会社の間で異動や役位に変更があった場合
RSU、PSUともに評価対象期間の始点である2021年9月において対象者が所属する会社の役位に基づき算定するものとし、評価対象期間中の異動や役位の変更に伴う調整は行いません。
(ニ)評価対象期間中に役員が死亡により退任した場合
RSU、PSUともに報酬は支給しません。
(ホ)評価対象期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、会社分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、RSU及びPSUとして支給する基準ユニット数の全てについて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される報酬相当額の全てを金銭にて支給します。
・RSUの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記A)×当社普通株式の株価(※1)×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(※2)/34
※1 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
※2 1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
・PSUの支給金額(100円未満切り上げ)
基準ユニット数(上記B)× 0.3×当社普通株式の株価(※1)× 評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(※2)/34
※1 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
※2 1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算します。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 事後交付による株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 160,574 | 90,150 | 66,723 | 3,701 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 31,440 | 31,440 | ― | ― | 2 |
| 社外取締役 | 18,450 | 18,450 | ― | ― | 3 |
| 社外監査役 | 18,552 | 18,552 | ― | ― | 4 |
(注) 1 基本報酬は当事業年度(第13期)に支払った金額、業績連動報酬及び事後交付による株式報酬は当事業年度(第13期)に費用計上した金額を記載しております。また、事後交付による株式報酬の金額は、当事業年度(第13期)の費用計上額から、過年度費用計上額の戻入額4,312千円を減額しております。
2 取締役 宮地修平、栗原勝、柴田英治、古木壽幸の4名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬等として総額4,200千円を支給しております。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
