有価証券報告書-第13期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年5月13日開催の報酬委員会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入について決議いたしました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役及び監査委員を除く。)及び執行役(以下、「取締役等」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、取締役等に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
2.本制度の概要
当社は、取締役等に対し、報酬委員会の決定に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、各取締役等は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものです。
上記金銭報酬債権は、取締役等が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。譲渡制限付株式割当契約では、取締役等は、割当てを受けた譲渡制限付株式について、一定期間の譲渡又は担保権の設定その他の処分をしてはならないことが定められます。
また、取締役等が譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役並びに当社子銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、報酬委員会が正当と認める理由がある場合を除き、当社が当該譲渡制限付株式の全部を無償で取得するものといたします。
譲渡制限付株式の割当てに関するその他の具体的内容につきましては、個人別の金銭報酬債権額等を決定する報酬委員会において決定されます。
なお、当社子銀行の取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)及び執行役員に対しても、取締役等と同様の当社譲渡制限付株式を割り当てる予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い、制度対象者に交付する株式への充当を目的として自己株式の取得を行うものであります。
2.取得の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 100,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.55%)
(3)株式取得価格の総額 130,000,000円(上限)
(4)取得期間 2022年5月16日から2022年6月17日まで
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
(子会社による当該子会社自己株式の取得)
当社の連結子会社である株式会社フィデア情報総研(以下、「フィデア情報総研」という。)は、2022年6月14日開催の定時株主総会において、自己株式の取得について決議いたしました。
1.フィデア情報総研が自己株式の取得を行う理由
当社グループとしてのガバナンス体制の強化を図るため、フィデア情報総研を当社の完全子会社とすることを目指し、フィデア情報総研が親会社である当社以外の株主から自己株式の取得を行うものであります。
2.取得の内容
(1)取得する株式の種類 フィデア情報総研普通株式
(2)取得する株式の総数 18,000株(上限)
(発行済株式総数に対する割合15%)
(3)株式取得価格の総額 234,000,000円(上限)
(4)取得期間 2022年7月1日から2023年3月31日まで
(5)取得方法 市場外の相対取引