有価証券報告書-第15期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性及び公正性を確保するとともに、保有する経営資源の有効な活用と迅速果断な意思決定により経営の活力を増大させることが、コーポレートガバナンスの要諦であると考え、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由
当社は、設立当初から会社組織を指名委員会等設置会社としております。指名委員会等設置会社では、監督と業務執行が分離されることでガバナンス態勢がより一層強化されるとともに、取締役会から執行役に業務執行の決定権限が大幅に委譲されることにより、迅速な業務執行が可能となります。また、社外取締役が過半数を占める「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」が取締役人事及び役員報酬の決定並びに監査を実施するため、経営の透明性が向上いたします。
③ 企業統治の体制の概要等
※ コーポレートガバナンス体制図
※ 各委員会の構成
イ.会社の機関の内容
当社は、指名委員会等設置会社とし、監督と業務執行を分離することでガバナンス態勢を一層強化する一方、取締役会から執行役に業務執行の決定権限を大幅に移譲することにより、迅速な業務執行体制の構築を図っております。また、社外取締役が過半数を占める「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」が取締役の選解任及び役員報酬の決定並びに監査を実施し経営の透明性を高めるとともに、任意組織として「リスク委員会」「サステナビリティ委員会」「経営戦略委員会」を設置しております。当社の意思決定、執行及び監査にかかる組織は以下のとおりです。
ⅰ 取締役会
取締役会は、取締役14名で構成され、うち社外取締役8名(うち女性1名)、非業務執行取締役2名、執行役及び銀行頭取を兼務する取締役4名となっております。取締役会は、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに、取締役及び執行役の職務の執行状況を監督し、原則として毎月1回開催しております。
※ 取締役会審議案件の内訳
ⅱ 指名委員会
指名委員会は、取締役5名、うち社外取締役4名、非業務執行取締役1名により構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。指名委員会は、1年に1回以上、必要に応じて随時開催しております。
2024年6月19日現在
2024年6月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
※ 代表執行役等の後継者育成計画
当社は、指名委員会で審議する事項のひとつに、当社グループの5つのマテリアリティ(重要課題)の解決や経営理念の実現に直結するテーマとして、当社代表執行役社長及び中核子会社である荘内銀行代表取締役頭取・北都銀行代表取締役頭取の後継者育成計画を掲げております。
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しています。その目的を達成するため、経営トップの交代を適切なタイミングで行うべく、計画的に後継者育成を進めながら、あるべき経営トップ像や求められる資質を十分吟味し、最もふさわしい経営トップを選定いたします。
※ 指名委員会の経営幹部育成に係る基本的な方針
現状、当社グループの経営管理部門は外部人材が中心に担っております。地方銀行として、地域経済をはじめ、地元に詳しい人材を登用することが望ましいと考えており、今後は内部人材の登用に努め、将来的に最高幹部にも内部人材を登用していきたいと考えております。
※ グループ人事会議による多様な経営人材候補者の育成
当社グループの企業価値向上に重要な役割を果たす人的資本について、多様な中核人材が経験を重ねながら取締役や経営陣に登用される仕組みを構築することを目的として、グループ人事会議を設置しております。
グループ人事会議は、当社代表執行役社長、荘内銀行代表取締役頭取、北都銀行代表取締役頭取、最高人事責任者(CHRO)及び両行人事担当役員により構成し、中長期的な経営人材候補者の選定及び育成、経営人材候補者の計画的なキャリア形成に取り組むとともに、取締役会や経営陣を支える管理職層におけるジェンダー、職歴、年齢等の多様性確保などについて協議しグループ全体の取り組みにつなげております。
ⅲ 監査委員会
監査委員会は、取締役5名、うち社外取締役4名、非業務執行取締役1名により構成され、取締役及び執行役の職務執行の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容を決議しております。監査委員会は、原則として毎月1回開催しております。
2024年6月19日現在
2024年6月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
ⅳ 報酬委員会
報酬委員会は、取締役5名、うち社外取締役4名、非業務執行取締役1名により構成され、取締役及び執行役が受ける個別の報酬等の内容について決議しております。報酬委員会は、1年に1回以上、必要に応じて随時開催しております。
2024年6月19日現在
2024年6月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
ⅴ リスク委員会
取締役会における任意組織としてリスク委員会を設置しております。リスク委員会は、委員長であるCROと委員である社外取締役3名、非業務執行取締役1名により構成され、各種リスクに対する業務執行状況やリスクアペタイトフレームワークの企画運営の検証等を行っております。リスク委員会は、事務局をリスク統括部とし、原則として四半期に1回開催しております。
2024年6月19日現在
2024年6月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
ⅵ サステナビリティ委員会
取締役会における任意組織としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、当社グループのSDGs達成に向けた取り組み及びサステナビリティ経営の状況を評価、検証するとともに、今後のあり方などに関して取締役会に助言等を行っております。サステナビリティ委員会は、事務局を経営企画部とし、原則として1年に1回以上開催することとしております。
2024年6月19日現在
2024年6月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
ⅶ 経営戦略委員会
取締役会における任意組織として経営戦略委員会を設置しております。経営戦略委員会は、持続的な企業価値向上に向けた中長期の経営戦略を検討し、ビジネスモデル再構築のための経営革新を一層進めるため、取締役会に対し助言等を行っております。経営戦略委員会は、事務局を経営企画部とし、原則として1年に1回以上開催することとしております。
2024年6月19日現在
2024年6月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
※ 当社取締役会の実効性に関して
当社では、事業年度ごとに取締役の自己評価をもとに取締役会全体の実効性について分析・評価することとしております。2023年度は、2024年3月に実施した各取締役によるアンケート方式での評価・意見をもとに、2024年6月21日の取締役会において決議する予定です。
(1) 2023年度の取組方針への対応状況
① 中期経営計画の達成に向けた経営革新
第5次中期経営計画のスタートにあたり、取締役会において各種営業戦略や人財戦略、リスク等について、主要な戦略・施策の実施状況を確認し、改善対応策等についても具体的に議論しております。
中長期的な企業価値の向上に向けて、女性管理職を含む内部人材の育成状況や、通年中途採用の強化、女性外部人材の登用など、人的資本、多様性の確保について継続的に議論しております。
② 取締役会の機能向上
指名委員会等設置会社として指名委員会、報酬委員会、及び監査委員会における議論のみならず、取締役会の任意組織である各種委員会(リスク委員会、サステナビリティ委員会、及び経営戦略委員会)を通じて、第5次中期経営計画における取組みについて議論を深めております。また、引き続き事前の資料共有を励行し充実した議論形成に取り組んでおります。
③ 効果的な議論形成
社外取締役のグループ経営会議への参加や子銀行社外取締役との意見交換会等を通して、執行の状況や地域特有の経営環境などへの理解を深め、より効果的な議論形成の促進を図っております。
(2) 2024年度の取組方針
① 中期経営計画の達成に向けた経営革新
第5次中期経営計画における主要戦略のPDCA管理実施を通じた計画実現の実効性向上、コンサルティング業務及びリスク管理の高度化や人的資本、多様性の確保を含む人材戦略の強化に向けた議論を進めてまいります。
② 取締役会の機能向上
当社グループの企業価値向上に向けて、サステナビリティを含む成長戦略の議論を充実させるとともに、実効性の高い監督及び機能強化を通じ、経営陣の迅速・果断なリスクテイクを支えてまいります。
③ 効果的な議論形成
議案の論点明確化、情報共有の一層の進展、及び重要議題への重点的な時間配分と運営の効率化に取り組み、議論形成の充実を図ってまいります。
※ 取締役の取締役会及び各委員会への当連結会計年度中の出席状況
ⅷ 経営会議及び主な会議体
経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行にあたっての代表執行役社長の諮問機関として、執行役で構成しております。当社及び当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について決定等を行っております。経営会議は、原則として毎週1回開催しております。
また、当社グループ全体の業務執行に関連した業務別の会議体として、リスクマネジメント会議、ALM会議、収益会議、クレジット会議、営業戦略会議、サステナビリティ推進会議、グループ人事会議、投資委員会、コンプライアンス会議などを設置しております。
ロ.内部統制の基本方針
当社は、当社グループが法令・定款に適合し、かつ、業務の適正を確保するために、次のとおり内部統制の整備・強化に取り組んでおります。
ⅰ 当社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するよう、企業理念、コンプライアンス態勢規程等を定め、役職員全員がこれを遵守する。
(2)当社は、法令等遵守態勢の整備・強化等を図るため、コンプライアンス会議を設置し、法令等遵守に係る十分な審議を行い、法令等遵守態勢の充実・強化を図る。
(3)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、反社会的勢力との取引を遮断するため、当該情報を一元管理・共有し、警察等の外部専門機関とも連携し、組織全体として対峙する体制を整備する。
(4)役職員は、法令等違反又はその疑いのある行為等を発見したときは、速やかに所管部署に報告する。
ⅱ 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は、各種議事録のほか執行役の職務の執行にかかる文書を、社内規程等に基づき適切に保存及び管理を行う。
(2)当社は、情報資産の安全対策の基本方針としてセキュリティポリシーを定める。
ⅲ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、業務において保有するすべてのリスクの管理に関する基本方針としてリスク管理方針を定め、社内に浸透を図る。
(2)当社は、定期的にリスクの全体状況を把握するとともに、各種リスクの測定及び対応方針の検討を行う。また、リスクマネジメント会議にて、リスク管理に係る十分な審議を行い、統合的なリスク管理態勢の運営強化を図る。
(3)業務部門から独立した内部監査部門は、各部門の業務運営状況を監査し、各種リスク管理態勢の適切性・有効性の検証を行い、取締役会はその結果の報告を受ける。
ⅳ 当社の執行役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
(1)当社は、取締役会において定めた経営の基本方針に基づき、執行役が委任を受けた業務の執行を行う。執行役の職務は、執行役規程、付議基準及び組織規程・業務分掌に基づき業務執行責任を明確化し、相互牽制を図り、適正な職務の遂行がおこなわれる体制とする。
(2)当社は、迅速かつ質の高い経営執行を確保するための体制として、社長の諮問機関である経営会議を設置し、取締役会から委任された重要な業務執行に係る具体的事項について十分な審議を行う。
ⅴ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループの健全かつ円滑な運営を行うため、グループ経営管理規程を定める。また、グループ会社の運営を管理する部門を設置する。
(2)当社は、子会社等への不当な要求等を防止するための体制を強化する。
(3)当社は、子会社等の事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要な案件についての事前協議を適正に行う。
ⅵ 当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
(1)監査委員会の職務を補助する従業員を配置した場合、その従業員は監査委員会又は特定監査委員の指示に従い、その職務を行う。
(2)監査委員会の職務を補助する従業員にかかる人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項は、事前に特定監査委員の同意を得る。
ⅶ 当社の監査委員会への報告に関する体制
(1)執行役及び所管部署は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員へ報告する。
(2)監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、必要に応じ、いつでも役職員に報告を求めることができるものとする。
(3)監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、必要に応じ、いつでも子会社等の役職員に報告を求めることができるものとする。
(4)監査委員会へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
ⅷ その他当社の監査委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
(1)監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、取締役会及び経営会議のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席できることとする。
(2)監査委員会は、代表執行役及びCEO(最高経営責任者)・CFO(最高財務責任者)・CRO(最高リスク管理責任者)・CMO(最高マーケティング責任者)・CIO(最高投資責任者)・CTO(最高ICT・システム責任者)・CCO(最高コンプライアンス責任者)・CHRO(最高人事責任者)と定期的に会合を持ち、また、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、実効的な監査に努めることとする。
(3)監査委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
ハ.リスク管理態勢の整備状況
※ リスク管理体制図
当社グループでは、取締役の積極的な関与のもと内部管理態勢の充実・強化を図るとともに、リスク管理を重視する企業風土の醸成に努めており、当社グループ全体のリスク管理態勢の最適化を図りながら、子銀行の業務の健全性確保を通じてグループ全体の健全性確保に努めております。
当社のリスク管理体制は、CRO(最高リスク管理責任者)のもと、リスク統括部、市場リスク部、信用リスク部、与信企画部、事務企画部及びICT第一企画部を設置し、各種リスクに機動的に対応する体制としております。子銀行に対する経営管理としては、リスク管理業務を適切かつ迅速に遂行するため、当社と子銀行などグループ企業との間の指示、報告及び協議のルールを明確化しております。
また、取締役会における任意組織としてリスク委員会を設置し、各種リスクに対する業務執行状況やリスクアペタイト・フレームワークの企画運営の検証を行っております。
当社グループでは、リスクは収益の源泉であるとの観点から、収益性や効率性を強く意識した運営を志向し、各種リスクの規模及び特性に応じた最適なポートフォリオの構築と収益の確保を目指しております。
加えて、管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク及びオペレーショナル・リスク(事務リスク、システムリスク及びその他のオペレーショナル・リスク)に区分及び特定し、統合的リスク管理、自己資本管理とあわせ、それぞれのリスクの定義と管理基本方針及び管理規程を制定しております。
各リスクの定義及び管理態勢は次のとおりです。
ⅰ 統合的リスク管理
統合的リスク管理とは、当社グループ各社が直面するリスクに関して、それぞれのリスク・カテゴリー毎に評価したリスクを総体的に捉え、経営体力(自己資本)と比較・対照し、それに見合った適切なリスク管理を行うことをいいます。リスク対比の収益性を高めていくため、リスク・カテゴリー別のリスクを総体的に捉え、リスクの洗い出し、継続的なモニタリング、評価・分析、リスク管理態勢の高度化に向けた改善活動等を通して、適切なリスク管理を行っております。
ⅱ 自己資本管理
自己資本管理とは、自己資本比率の算定、自己資本充実度の評価及び自己資本充実に関する各種施策を実施することをいいます。当社グループの健全性確保、収益性向上の観点から、業務やリスクの規模・特性に見合った自己資本を将来にわたって維持・向上させていくため、資本政策を含めた適切な自己資本管理態勢を整備しております。また、法令等に定める自己資本の充実度に関する情報開示を適時適切に行っております。
ⅲ 信用リスク管理
信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産(オフ・バランス資産を含む)の価値が減少ないし消失するなどの損失を被るリスクをいいます。個々の信用リスクの度合いを適正に把握した上で、信用リスクの分散を基本とした信用集中リスク管理を行い、最適な与信ポートフォリオの構築と資産の健全性及び収益性の向上を図っております。また、個別案件の取組みにあたっては、クレジットポリシーに基づき適切な対応を行い、同一グループ先、同一業種及び同一地域等に貸出が集中しないよう信用リスクの分散を行うとともに、大口与信先等について信用供与等限度額管理を実施しております。
ⅳ 市場リスク管理
市場リスクとは、金利、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、保有する資産や負債(オフ・バランスを含む)の価値が変動し損失を被るリスク及び資産負債から生み出される収益が変動し、損失を被るリスクをいい、主に金利リスク、価格変動リスク及び為替リスクに大別して管理しております。当社グループの経営体力、投資スタイル、取引規模及びリスク・プロファイル等に見合った適切な各種リスク限度枠等を設定するとともに、市場取引部門(フロントオフィス)、事務管理部門(バックオフィス)及びリスク管理部門(ミドルオフィス)が相互牽制機能を発揮するなど、適切なリスク管理態勢を整備しております。
ⅴ 流動性リスク管理
流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチの拡大や予期せぬ資金の流出により必要な資金確保が困難になる、又は通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク(資金繰りリスク)及び市場の混乱等により市場取引が不能に陥ることにより被るリスク、又は通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク(市場流動性リスク)をいいます。当社グループの戦略目標、業務の規模・特性及びリスク・プロファイルに見合った適切な資金繰りリスク及び市場流動性リスクについて、流動性リスクの管理を行う部門(流動性リスク管理部門)及び資金繰りの運営を行う部門(資金繰り管理部門)を明確に区分し、適切な相互牽制機能が発揮できる流動性リスク管理態勢を整備しております。
ⅵ オペレーショナル・リスク管理
オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員の活動若しくはシステムが不適切であること又は外生的な事象により損失を被るリスクをいい、事務リスク、システムリスク及び風評リスク等のその他オペレーショナル・リスクの3つに大別して管理しております。なお、オペレーショナル・リスクには、業務委託先等に関するリスクを含んでおります。
(1)事務リスク管理
事務リスクとは、営業店及び本部の役職員が業務運営上発生するすべての事務において、正確な事務を怠る、あるいはミス・事故・不正等を起こすことにより、当社グループの資産及び信用が損害を被るリスクをいいます。事務水準の維持向上、事故の未然防止を目的として、役職員が法令や定款等のほか、諸規程、事務手続集、事務リスク管理の手引及び通達等に基づき、適正な事務を遂行することを通じて、事務リスクを適切に管理する態勢を整備しております。
(2)システムリスク管理
システムリスクとは、コンピュータシステムのダウン又は誤作動等、システムの不備等、更にコンピュータの不正使用、サイバー攻撃等による顧客データの紛失、破壊、改ざん、漏洩等により、損失を被るリスクをいいます。システムの障害発生を未然に防止するとともに、予期せず発生した障害の影響を極小化するなど、システムの安全稼動に万全を期しております。あわせて、セキュリティポリシーを策定し、当社グループの情報資産を適切に保護するための内部管理態勢を整備しております。
(3)サードパーティリスク管理
サードパーティリスクとは、サードパーティが自社の事業や収益等に影響を与え得る潜在的な脅威を指します。今後より複雑化・高度化していくこれらのリスクに対して、サードパーティの役割を正確に理解したうえで、リスク管理体制を構築していくことが重要です。当社グループはサードパーティとの適切な契約、サードパーティの評価・モニタリングや特定サードパーティへの集中状況の管理等を通じて、サードパーティリスクを適時かつ正確に把握し適切な対応を行います。
(4)風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスク管理
風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスクとは、事務リスク、システムリスクを除いたオペレーショナル・リスクで、具体的には以下のリスクをいいます。
a.法務リスク・コンプライアンスリスク(コンダクトリスクを含む)
当社グループが関与する各種取引において、法令等違反の発生や社会的目線から乖離した行為による信頼の毀損、不適切な契約等による損失の発生並びに法令等遵守態勢の未整備や遵守基準の不徹底等により損失を被るリスク
b.人的リスク
専門人材の確保や育成が困難な場合、競争力やサービスの提供力が低下し損失を被るリスク
c.有形資産リスク
災害・犯罪又は資産管理の瑕疵等の結果、有形資産の毀損や執務環境の低下により損失を被るリスク
d.風評リスク
評判の悪化や風説の流布等で信用が低下することにより損失・損害を被るリスク
e.危機管理
業務の継続に重大な影響を及ぼすような大規模災害発生等に対応する行内体制の整備
オペレーショナル・リスクに分類するその他オペレーショナル・リスクについて、リスクの顕在化の未然防止及び顕在化後の影響を極小化させるため、各リスクに関連する規程に基づき適切な管理を行っております。
ニ.コンプライアンス態勢の状況
当社ではコンプライアンスに関する責任者としてCCO(最高コンプライアンス責任者)を任命し、また統括部署としてコンプライアンス統括部(各銀行においてはコンプライアンス室)を設置し、コンプライアンスリスク及び法務リスクの管理等を行う態勢を整備しております。
また、当社グループとして、業務の健全かつ適切な運営を通じて地域経済の発展に貢献するとともに、法令等遵守を重んじる企業風土を醸成することを目的として法令等遵守方針を定め、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして取り組んでおります。
当社は、子銀行から定期的にコンプライアンスプログラムの進捗状況、訴訟案件、反社会的勢力に関する情報の報告を受けるほか、重要な苦情・トラブル、不祥事件に関する事項、内部通報受付状況、その他法令等遵守、顧客保護等管理に関する重要事実について随時報告を受け、改善等を図るべく検討を行う態勢を整備しております。
※ 法令等遵守方針
当社グループは、法令等遵守方針において、法令等遵守に係る基本方針、法令等遵守態勢の整備の徹底、その遵守方法を明示しており、法令等遵守に係る基本方針としては、(1)銀行の社会的責任と公共的使命を認識し健全かつ適切な業務運営により社会の信頼の確立を図ること、(2)法令、各種ルール、社内規程等を遵守し、社会規範、企業理念及び行動規範に基づいた公正かつ適切な事業活動を行うこと、(3)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は、断固として排除することの3点を定めております。
※ コンプライアンス体制図
※ 内部通報制度の概要
代表執行役社長の責任のもと、当社グループ並びに当社グループの従業員及び役員の法令違反行為等の早期発見、是正、さらにはコンプライアンス経営の実践を目的として、内部通報制度を整備しております。
内部通報に係る内部窓口としてコンプライアンス統括部門、人事部門、監査部門に担当を設置することに加え、外部窓口として弁護士による通報窓口を設置しております。内部通報制度は、当社グループの役職員(嘱託、パートタイマー、派遣社員及び出向者等を含む)のほか、退職後1年以内の従業員を利用対象として、匿名であっても内部通報窓口を利用することができることとしております。
また、通報者等が特定されないよう適切な措置をとること、通報者等に対して不利益な取り扱いを行ってはならないことを徹底するなど、情報の秘匿性、公平性を確保することで従業員等が安心して利用できるような体制を確保しております。
さらに、内部通報を受けた場合には、コンプライアンス統括部署の指示に基づき法令等違反行為の有無の調査を実施し、違反行為が認められた場合には速やかに是正措置、再発防止に取り組むとともに、通報に関する秘密の保持、本件窓口利用者又は調査協力者に対する不利益な取扱いの防止等に取り組むこととしております。
※ 反社会的勢力の排除
当社グループでは、法令等遵守方針において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は断固として排除することを定め、「反社会的勢力への対応にかかる基本方針」として公表しております。
当社グループは、「反社会的勢力への対応にかかる基本方針」において、(1)反社会的勢力による不当要求に対してはグループとして毅然とした態度で対応すること、(2)反社会的勢力との取引を含めた関係を遮断すること、(3)反社会的勢力への対応に際し適切な助言・協力を得ることができるよう、平素より警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等との緊密な連携関係を構築すること、(4)反社会的勢力による不当要求は断固として拒絶し必要に応じて民事と刑事の両面から法的対応を行うこと、(5)反社会的勢力に対する資金提供や利益供与は断固として拒絶することを宣言しております。
※ マネー・ローンダリング等防止に向けた取り組み
当社グループでは、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止対策が、金融機関としての重大な責務であり、経営の最重要課題の一つと捉え、その対策に取り組んでおります。
マネー・ローンダリング等防止に係る当社グループの基本方針として、単に関連法令等(犯罪による収益の移転防止に関する法律、組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律、外国為替及び外国貿易法のほか取引時確認制度、疑わしい取引の届出制度など)の形式的な遵守にとどまらず、検証と高度化を進め実効性のある管理態勢の確立に取り組んでおります。
マネー・ローンダリング等防止に係る統括部署を事務企画部として組織体制、内部規程等を整備するとともに、リスクベース・アプローチに基づいた顧客管理を継続し、口座開設等の際にお客さまの本人確認や取引目的確認を徹底しているほか、日常的なモニタリングにより検知した疑わしい取引等を速やかに関係当局に届け出する体制を構築しております。
また、当社グループは、役職員に対し、マネー・ローンダリング等防止対策に係る理解を深め、役割に応じた専門性、適合性等の維持向上を図るため研修等を継続的に実施しております。
さらに、マネー・ローンダリング等防止対策の状況について定期的に内部監査を実施し、その結果を踏まえて態勢の更なる改善に努めております。
④ その他の事項
イ.取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の選任決議要件
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項及び同法第324条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ.会社役員との責任限定契約の締結
当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。本契約に基づき、社外取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を上限として当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任を超える部分については、免責するものとしております。
ヘ.会社役員との補償契約
該当事項はありません。
ト.会社役員との役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社並びに子会社である荘内銀行及び北都銀行のすべての取締役、執行役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務上の行為に起因する損害賠償金及び争訟によって生じた損害が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は違法に便宜供与を得た場合、犯罪行為に起因する等の場合には填補の対象外としております。
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性及び公正性を確保するとともに、保有する経営資源の有効な活用と迅速果断な意思決定により経営の活力を増大させることが、コーポレートガバナンスの要諦であると考え、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
| ※ フィデアグループのコーポレートガバナンス原則 より 第1条(コーポレートガバナンスの基本的な考え方) 当グループは、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。 当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源の有効な活用と迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが、コーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。 ① 株主の権利を尊重し、平等性を確保する ② 株主を含むステークホルダーの利益を尊重し、それらステークホルダーと適切に協働する ③ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する ④ 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組み(独立社外取締役を主な構成員とする会議の開催等)を構築し、取締役会による業務執行の監督機能をより実効化する ⑤ 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行う |
② 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由
当社は、設立当初から会社組織を指名委員会等設置会社としております。指名委員会等設置会社では、監督と業務執行が分離されることでガバナンス態勢がより一層強化されるとともに、取締役会から執行役に業務執行の決定権限が大幅に委譲されることにより、迅速な業務執行が可能となります。また、社外取締役が過半数を占める「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」が取締役人事及び役員報酬の決定並びに監査を実施するため、経営の透明性が向上いたします。
③ 企業統治の体制の概要等
※ コーポレートガバナンス体制図
※ 各委員会の構成
| 名称 | 法定 /任意 | 開催 | 委員長 | 委員 | 主な目的等 |
| 指名委員会 | 法定 | 年1回以上 随時 | 社外取締役 | 社外取締役3名、非業務執行取締役1名 | 株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定。 |
| 監査委員会 | 法定 | 原則毎月 | 社外取締役 | 社外取締役3名、非業務執行取締役1名 | 取締役及び執行役の職務執行の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容を決議。 |
| 報酬委員会 | 法定 | 年1回以上 随時 | 社外取締役 | 社外取締役3名、非業務執行取締役1名 | 取締役及び執行役が受ける個別の報酬等の内容について決議。 |
| リスク委員会 | 任意 | 四半期毎 | CRO | 社外取締役3名、非業務執行取締役1名 | 各種リスクに対する業務執行状況の検証等を実施。また、リスクアペタイト・フレームワークの企画運営の検証等を実施。 |
| サステナビリティ委員会 | 任意 | 年1回以上 随時 | 社外取締役 | 社外取締役3名、非業務執行取締役2名、社内取締役3名 等 | 当社グループのSDGs達成に向けた取り組み、及びサステナビリティ経営の状況の評価、検証等を実施。また、今後のサステナビリティ経営のあり方などに関して取締役会に助言等を実施。 |
| 経営戦略委員会 | 任意 | 年1回以上 随時 | 社内取締役 (執行役CEO) | 社外取締役5名、非業務執行取締役1名、社内取締役2名、執行役2名 | 当社グループの企業価値向上、成長戦略実現に向けて、中長期的な経営戦略を検討し、ビジネスモデル再構築のための経営改革への取り組み状況の検証等を実施。また、今後の経営改革のあり方などについて、取締役会に助言等を実施。 |
イ.会社の機関の内容
当社は、指名委員会等設置会社とし、監督と業務執行を分離することでガバナンス態勢を一層強化する一方、取締役会から執行役に業務執行の決定権限を大幅に移譲することにより、迅速な業務執行体制の構築を図っております。また、社外取締役が過半数を占める「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」が取締役の選解任及び役員報酬の決定並びに監査を実施し経営の透明性を高めるとともに、任意組織として「リスク委員会」「サステナビリティ委員会」「経営戦略委員会」を設置しております。当社の意思決定、執行及び監査にかかる組織は以下のとおりです。
ⅰ 取締役会
取締役会は、取締役14名で構成され、うち社外取締役8名(うち女性1名)、非業務執行取締役2名、執行役及び銀行頭取を兼務する取締役4名となっております。取締役会は、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに、取締役及び執行役の職務の執行状況を監督し、原則として毎月1回開催しております。
※ 取締役会審議案件の内訳
| 2023年度開催回数 | 内訳 | 比率 | 議題 |
| 13回 | ガバナンス | 67% | 株主総会関連、内部統制、報告書関連の承認、情報開示 等 |
| 経営戦略 | 27% | グループ経営の状況、決算、利益計画、人事、組織改正 等 | |
| 資本政策 | 6% | 配当(方針)、自己株式取得・処分 等 |
ⅱ 指名委員会
指名委員会は、取締役5名、うち社外取締役4名、非業務執行取締役1名により構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。指名委員会は、1年に1回以上、必要に応じて随時開催しております。
2024年6月19日現在
| (委 員 長) | (委 員) | ||||
| 指名 委員会 | 福田 恭一 (社外取締役) | 西堀 利 (非業務執行取締役) | 堀 裕 (社外取締役) | 廣瀬 渉 (社外取締役) | 青木 淳 (社外取締役) |
| 2023年度開催回数 | 主要議題 |
| 8回 | ・役員人事に関する件 ・子会社の役員人事に関する件 ・取締役(除く社外取締役)の兼職に関する件 ・経営戦略委員会委員の選定に関する件 |
2024年6月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
| (委 員 長) | (委 員) | ||||
| 指名 委員会 | 廣瀬 渉 (社外取締役) | 西堀 利 (非業務執行取締役) | 堀 裕 (社外取締役) | 青木 淳 (社外取締役) | 佐藤 史朗 (社外取締役) |
※ 代表執行役等の後継者育成計画
当社は、指名委員会で審議する事項のひとつに、当社グループの5つのマテリアリティ(重要課題)の解決や経営理念の実現に直結するテーマとして、当社代表執行役社長及び中核子会社である荘内銀行代表取締役頭取・北都銀行代表取締役頭取の後継者育成計画を掲げております。
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しています。その目的を達成するため、経営トップの交代を適切なタイミングで行うべく、計画的に後継者育成を進めながら、あるべき経営トップ像や求められる資質を十分吟味し、最もふさわしい経営トップを選定いたします。
※ 指名委員会の経営幹部育成に係る基本的な方針
現状、当社グループの経営管理部門は外部人材が中心に担っております。地方銀行として、地域経済をはじめ、地元に詳しい人材を登用することが望ましいと考えており、今後は内部人材の登用に努め、将来的に最高幹部にも内部人材を登用していきたいと考えております。
※ グループ人事会議による多様な経営人材候補者の育成
当社グループの企業価値向上に重要な役割を果たす人的資本について、多様な中核人材が経験を重ねながら取締役や経営陣に登用される仕組みを構築することを目的として、グループ人事会議を設置しております。
グループ人事会議は、当社代表執行役社長、荘内銀行代表取締役頭取、北都銀行代表取締役頭取、最高人事責任者(CHRO)及び両行人事担当役員により構成し、中長期的な経営人材候補者の選定及び育成、経営人材候補者の計画的なキャリア形成に取り組むとともに、取締役会や経営陣を支える管理職層におけるジェンダー、職歴、年齢等の多様性確保などについて協議しグループ全体の取り組みにつなげております。
ⅲ 監査委員会
監査委員会は、取締役5名、うち社外取締役4名、非業務執行取締役1名により構成され、取締役及び執行役の職務執行の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容を決議しております。監査委員会は、原則として毎月1回開催しております。
2024年6月19日現在
| (委 員 長) | (委 員) | ||||
| 監査 委員会 | 布井 知子 (社外取締役) | 小川 昭一 (社外取締役) | 近野 博 (社外取締役) | 富樫 秀雄 (非業務執行取締役) | 甲斐 文朗 (社外取締役) |
| 2023年度開催回数 | 主要議題 |
| 13回 | ・第14期決算監査について ・「常勤の監査委員」「特定監査委員」選定の件 ・2023年度監査方針並びに監査計画について |
2024年6月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
| (委 員 長) | (委 員) | ||||
| 監査 委員会 | 布井 知子 (社外取締役) | 近野 博 (社外取締役) | 富樫 秀雄 (非業務執行取締役) | 甲斐 文朗 (社外取締役) | 成田 恭子 (社外取締役) |
ⅳ 報酬委員会
報酬委員会は、取締役5名、うち社外取締役4名、非業務執行取締役1名により構成され、取締役及び執行役が受ける個別の報酬等の内容について決議しております。報酬委員会は、1年に1回以上、必要に応じて随時開催しております。
2024年6月19日現在
| (委 員 長) | (委 員) | ||||
| 報酬 委員会 | 福田 恭一 (社外取締役) | 西堀 利 (非業務執行取締役) | 堀 裕 (社外取締役) | 廣瀬 渉 (社外取締役) | 青木 淳 (社外取締役) |
| 2023年度開催回数 | 主要議題 |
| 7回 | ・2023年度役員報酬に関する件 ・2022年度役員変動報酬(役員賞与)の支給に関する件 ・譲渡制限付株式報酬制度(RS)に係る個人別報酬等の内容の決定に関する件 |
2024年6月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
| (委 員 長) | (委 員) | ||||
| 報酬 委員会 | 廣瀬 渉 (社外取締役) | 西堀 利 (非業務執行取締役) | 堀 裕 (社外取締役) | 青木 淳 (社外取締役) | 佐藤 史朗 (社外取締役) |
ⅴ リスク委員会
取締役会における任意組織としてリスク委員会を設置しております。リスク委員会は、委員長であるCROと委員である社外取締役3名、非業務執行取締役1名により構成され、各種リスクに対する業務執行状況やリスクアペタイトフレームワークの企画運営の検証等を行っております。リスク委員会は、事務局をリスク統括部とし、原則として四半期に1回開催しております。
2024年6月19日現在
| (委 員 長) | (委 員) | ||||
| リスク 委員会 | 小野山 公彦 (常務執行役CRO) | 西堀 利 (非業務執行取締役) | 福田 恭一 (社外取締役) | 布井 知子 (社外取締役) | 甲斐 文朗 (社外取締役) |
| 2023年度開催回数 | 主要議題 |
| 5回 | ・リスクアペタイトフレームワーク(RAF)に関する活動計画2022年度実績と2023年度活動計画、2022年度各リスク事象への対応状況 ・委員長選出 ・2023年3月期(2022年度)地域金融機関ポートフォリオについて ・総合ストレステストについて ・資産構成について |
2024年6月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
| (委 員 長) | (委 員) | ||||
| リスク 委員会 | 小野山 公彦 (常務執行役CRO) | 西堀 利 (非業務執行取締役) | 布井 知子 (社外取締役) | 甲斐 文朗 (社外取締役) | 成田 恭子 (社外取締役) |
ⅵ サステナビリティ委員会
取締役会における任意組織としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、当社グループのSDGs達成に向けた取り組み及びサステナビリティ経営の状況を評価、検証するとともに、今後のあり方などに関して取締役会に助言等を行っております。サステナビリティ委員会は、事務局を経営企画部とし、原則として1年に1回以上開催することとしております。
2024年6月19日現在
| (委 員 長) | (委 員) | ||||
| サステナビリティ委員会 | 甲斐 文朗 (社外取締役) | 西堀 利 (非業務執行取締役) | 布井 知子 (社外取締役) | 廣瀬 渉 (社外取締役) | 青木 淳 (社外取締役) |
| 富樫 秀雄 (非業務執行取締役) | 新野 正博 (取締役) | 伊藤 新 (取締役) | 松田 正彦 (取締役) | ||
| 佐藤 裕之 (北都銀行取締役) | - | - | - | ||
| 2023年度開催回数 | 主要議題 |
| 5回 | ・GXリーグへの参画について ・有価証券報告書におけるサステナビリティ開示内容について ・CO2排出量におけるScope3(カテゴリー15)算定に向けた取組み ・2023年度上期サステナブルファイナンスの実績及び今後の見込み案件 |
2024年6月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
| (委 員 長) | (委 員) | ||||
| サステナビリティ委員会 | 甲斐 文朗 (社外取締役) | 西堀 利 (非業務執行取締役) | 布井 知子 (社外取締役) | 廣瀬 渉 (社外取締役) | 青木 淳 (社外取締役) |
| 富樫 秀雄 (非業務執行取締役) | 新野 正博 (取締役) | 伊藤 新 (取締役) | 松田 正彦 (取締役) | ||
| 佐藤 裕之 (北都銀行取締役) | 成田 恭子 (社外取締役) | - | - | ||
ⅶ 経営戦略委員会
取締役会における任意組織として経営戦略委員会を設置しております。経営戦略委員会は、持続的な企業価値向上に向けた中長期の経営戦略を検討し、ビジネスモデル再構築のための経営革新を一層進めるため、取締役会に対し助言等を行っております。経営戦略委員会は、事務局を経営企画部とし、原則として1年に1回以上開催することとしております。
2024年6月19日現在
| (委 員 長) | (委 員) | ||||
| 経営戦略委員会 | 新野 正博 (取締役) | 西堀 利 (非業務執行取締役) | 小川 昭一 (社外取締役) | 福田 恭一 (社外取締役) | 廣瀬 渉 (社外取締役) |
| 甲斐 文朗 (社外取締役) | 青木 淳 (社外取締役) | 伊藤 新 (取締役) | 松田 正彦 (取締役) | ||
| 宮下 典夫 (執行役副社長) | 安達 光 (執行役CMO) | - | - | ||
| 2023年度開催回数 | 主要議題 |
| 2回 | ・新銀行の差別化戦略について |
2024年6月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後
| (委 員 長) | (委 員) | ||||
| 経営戦略委員会 | 新野 正博 (取締役) | 西堀 利 (非業務執行取締役) | 廣瀬 渉 (社外取締役) | 甲斐 文朗 (社外取締役) | 青木 淳 (社外取締役) |
| 伊藤 新 (取締役) | 松田 正彦 (取締役) | 宮下 典夫 (執行役副社長) | 安達 光 (執行役CMO) | ||
| 佐藤 史朗 (社外取締役) | 成田 恭子 (社外取締役) | - | - | ||
※ 当社取締役会の実効性に関して
当社では、事業年度ごとに取締役の自己評価をもとに取締役会全体の実効性について分析・評価することとしております。2023年度は、2024年3月に実施した各取締役によるアンケート方式での評価・意見をもとに、2024年6月21日の取締役会において決議する予定です。
(1) 2023年度の取組方針への対応状況
① 中期経営計画の達成に向けた経営革新
第5次中期経営計画のスタートにあたり、取締役会において各種営業戦略や人財戦略、リスク等について、主要な戦略・施策の実施状況を確認し、改善対応策等についても具体的に議論しております。
中長期的な企業価値の向上に向けて、女性管理職を含む内部人材の育成状況や、通年中途採用の強化、女性外部人材の登用など、人的資本、多様性の確保について継続的に議論しております。
② 取締役会の機能向上
指名委員会等設置会社として指名委員会、報酬委員会、及び監査委員会における議論のみならず、取締役会の任意組織である各種委員会(リスク委員会、サステナビリティ委員会、及び経営戦略委員会)を通じて、第5次中期経営計画における取組みについて議論を深めております。また、引き続き事前の資料共有を励行し充実した議論形成に取り組んでおります。
③ 効果的な議論形成
社外取締役のグループ経営会議への参加や子銀行社外取締役との意見交換会等を通して、執行の状況や地域特有の経営環境などへの理解を深め、より効果的な議論形成の促進を図っております。
(2) 2024年度の取組方針
① 中期経営計画の達成に向けた経営革新
第5次中期経営計画における主要戦略のPDCA管理実施を通じた計画実現の実効性向上、コンサルティング業務及びリスク管理の高度化や人的資本、多様性の確保を含む人材戦略の強化に向けた議論を進めてまいります。
② 取締役会の機能向上
当社グループの企業価値向上に向けて、サステナビリティを含む成長戦略の議論を充実させるとともに、実効性の高い監督及び機能強化を通じ、経営陣の迅速・果断なリスクテイクを支えてまいります。
③ 効果的な議論形成
議案の論点明確化、情報共有の一層の進展、及び重要議題への重点的な時間配分と運営の効率化に取り組み、議論形成の充実を図ってまいります。
※ 取締役の取締役会及び各委員会への当連結会計年度中の出席状況
| 氏名 | 在任 期間 | 取締役会及び各委員会への出席状況 | ||||||
| 取締役会 | 指名 委員会 | 監査 委員会 | 報酬 委員会 | リスク 委員会 | サステナビリティ委員会 | 経営戦略 委員会 | ||
| 田尾 祐一 | 7年 9か月 | 13/13回 (100%) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 新野 正博 | 9か月 | 11/11回 (100%) | ― | ― | ― | ― | 5/5回 (100%) | 2/2回 (100%) |
| 伊藤 新 | 4年 9か月 | 12/13回 (92%) | ― | ― | ― | ― | 5/5回 (100%) | 2/2回 (100%) |
| 松田 正彦 | 1年 9か月 | 13/13回 (100%) | ― | ― | ― | ― | 5/5回 (100%) | 2/2回 (100%) |
| 富樫 秀雄 | 2年 9か月 | 13/13回 (100%) | ― | 13/13回 (100%) | ― | ― | 5/5回 (100%) | ― |
| 西堀 利 | 8年 9か月 | 12/13回 (92%) | 7/8回 (87%) | ― | 6/7回 (85%) | 4/5回 (80%) | 5/5回 (100%) | 1/2回 (50%) |
| 小川 昭一 | 7年 9か月 | 13/13回 (100%) | ― | 13/13回 (100%) | ― | ― | ― | 2/2回 (100%) |
| 福田 恭一 | 7年 9か月 | 13/13回 (100%) | 8/8回 (100%) | ― | 7/7回 (100%) | 4/5回 (80%) | ― | 2/2回 (100%) |
| 堀 裕 | 7年 9か月 | 13/13回 (100%) | 8/8回 (100%) | ― | 7/7回 (100%) | ― | ― | ― |
| 近野 博 | 3年 9か月 | 13/13回 (100%) | ― | 13/13回 (100%) | ― | ― | ― | ― |
| 布井 知子 | 3年 9か月 | 13/13回 (100%) | ― | 13/13回 (100%) | ― | 5/5回 (100%) | 5/5回 (100%) | ― |
| 廣瀬 渉 | 2年 9か月 | 13/13回 (100%) | 8/8回 (100%) | ― | 7/7回 (100%) | ― | 5/5回 (100%) | 2/2回 (100%) |
| 甲斐 文朗 | 2年 9か月 | 13/13回 (100%) | ― | 13/13回 (100%) | ― | 4/5回 (80%) | 5/5回 (100%) | 2/2回 (100%) |
| 青木 淳 | 9か月 | 11/11回 (100%) | 6/6回 (100%) | ― | 6/6回 (100%) | ― | 3/3回 (100%) | 2/2回 (100%) |
ⅷ 経営会議及び主な会議体
経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行にあたっての代表執行役社長の諮問機関として、執行役で構成しております。当社及び当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について決定等を行っております。経営会議は、原則として毎週1回開催しております。
また、当社グループ全体の業務執行に関連した業務別の会議体として、リスクマネジメント会議、ALM会議、収益会議、クレジット会議、営業戦略会議、サステナビリティ推進会議、グループ人事会議、投資委員会、コンプライアンス会議などを設置しております。
ロ.内部統制の基本方針
当社は、当社グループが法令・定款に適合し、かつ、業務の適正を確保するために、次のとおり内部統制の整備・強化に取り組んでおります。
ⅰ 当社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するよう、企業理念、コンプライアンス態勢規程等を定め、役職員全員がこれを遵守する。
(2)当社は、法令等遵守態勢の整備・強化等を図るため、コンプライアンス会議を設置し、法令等遵守に係る十分な審議を行い、法令等遵守態勢の充実・強化を図る。
(3)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、反社会的勢力との取引を遮断するため、当該情報を一元管理・共有し、警察等の外部専門機関とも連携し、組織全体として対峙する体制を整備する。
(4)役職員は、法令等違反又はその疑いのある行為等を発見したときは、速やかに所管部署に報告する。
ⅱ 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は、各種議事録のほか執行役の職務の執行にかかる文書を、社内規程等に基づき適切に保存及び管理を行う。
(2)当社は、情報資産の安全対策の基本方針としてセキュリティポリシーを定める。
ⅲ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、業務において保有するすべてのリスクの管理に関する基本方針としてリスク管理方針を定め、社内に浸透を図る。
(2)当社は、定期的にリスクの全体状況を把握するとともに、各種リスクの測定及び対応方針の検討を行う。また、リスクマネジメント会議にて、リスク管理に係る十分な審議を行い、統合的なリスク管理態勢の運営強化を図る。
(3)業務部門から独立した内部監査部門は、各部門の業務運営状況を監査し、各種リスク管理態勢の適切性・有効性の検証を行い、取締役会はその結果の報告を受ける。
ⅳ 当社の執行役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
(1)当社は、取締役会において定めた経営の基本方針に基づき、執行役が委任を受けた業務の執行を行う。執行役の職務は、執行役規程、付議基準及び組織規程・業務分掌に基づき業務執行責任を明確化し、相互牽制を図り、適正な職務の遂行がおこなわれる体制とする。
(2)当社は、迅速かつ質の高い経営執行を確保するための体制として、社長の諮問機関である経営会議を設置し、取締役会から委任された重要な業務執行に係る具体的事項について十分な審議を行う。
ⅴ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループの健全かつ円滑な運営を行うため、グループ経営管理規程を定める。また、グループ会社の運営を管理する部門を設置する。
(2)当社は、子会社等への不当な要求等を防止するための体制を強化する。
(3)当社は、子会社等の事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要な案件についての事前協議を適正に行う。
ⅵ 当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
(1)監査委員会の職務を補助する従業員を配置した場合、その従業員は監査委員会又は特定監査委員の指示に従い、その職務を行う。
(2)監査委員会の職務を補助する従業員にかかる人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項は、事前に特定監査委員の同意を得る。
ⅶ 当社の監査委員会への報告に関する体制
(1)執行役及び所管部署は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員へ報告する。
(2)監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、必要に応じ、いつでも役職員に報告を求めることができるものとする。
(3)監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、必要に応じ、いつでも子会社等の役職員に報告を求めることができるものとする。
(4)監査委員会へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
ⅷ その他当社の監査委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
(1)監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、取締役会及び経営会議のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席できることとする。
(2)監査委員会は、代表執行役及びCEO(最高経営責任者)・CFO(最高財務責任者)・CRO(最高リスク管理責任者)・CMO(最高マーケティング責任者)・CIO(最高投資責任者)・CTO(最高ICT・システム責任者)・CCO(最高コンプライアンス責任者)・CHRO(最高人事責任者)と定期的に会合を持ち、また、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、実効的な監査に努めることとする。
(3)監査委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
ハ.リスク管理態勢の整備状況
※ リスク管理体制図
当社グループでは、取締役の積極的な関与のもと内部管理態勢の充実・強化を図るとともに、リスク管理を重視する企業風土の醸成に努めており、当社グループ全体のリスク管理態勢の最適化を図りながら、子銀行の業務の健全性確保を通じてグループ全体の健全性確保に努めております。
当社のリスク管理体制は、CRO(最高リスク管理責任者)のもと、リスク統括部、市場リスク部、信用リスク部、与信企画部、事務企画部及びICT第一企画部を設置し、各種リスクに機動的に対応する体制としております。子銀行に対する経営管理としては、リスク管理業務を適切かつ迅速に遂行するため、当社と子銀行などグループ企業との間の指示、報告及び協議のルールを明確化しております。
また、取締役会における任意組織としてリスク委員会を設置し、各種リスクに対する業務執行状況やリスクアペタイト・フレームワークの企画運営の検証を行っております。
当社グループでは、リスクは収益の源泉であるとの観点から、収益性や効率性を強く意識した運営を志向し、各種リスクの規模及び特性に応じた最適なポートフォリオの構築と収益の確保を目指しております。
加えて、管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク及びオペレーショナル・リスク(事務リスク、システムリスク及びその他のオペレーショナル・リスク)に区分及び特定し、統合的リスク管理、自己資本管理とあわせ、それぞれのリスクの定義と管理基本方針及び管理規程を制定しております。
各リスクの定義及び管理態勢は次のとおりです。
ⅰ 統合的リスク管理
統合的リスク管理とは、当社グループ各社が直面するリスクに関して、それぞれのリスク・カテゴリー毎に評価したリスクを総体的に捉え、経営体力(自己資本)と比較・対照し、それに見合った適切なリスク管理を行うことをいいます。リスク対比の収益性を高めていくため、リスク・カテゴリー別のリスクを総体的に捉え、リスクの洗い出し、継続的なモニタリング、評価・分析、リスク管理態勢の高度化に向けた改善活動等を通して、適切なリスク管理を行っております。
ⅱ 自己資本管理
自己資本管理とは、自己資本比率の算定、自己資本充実度の評価及び自己資本充実に関する各種施策を実施することをいいます。当社グループの健全性確保、収益性向上の観点から、業務やリスクの規模・特性に見合った自己資本を将来にわたって維持・向上させていくため、資本政策を含めた適切な自己資本管理態勢を整備しております。また、法令等に定める自己資本の充実度に関する情報開示を適時適切に行っております。
ⅲ 信用リスク管理
信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産(オフ・バランス資産を含む)の価値が減少ないし消失するなどの損失を被るリスクをいいます。個々の信用リスクの度合いを適正に把握した上で、信用リスクの分散を基本とした信用集中リスク管理を行い、最適な与信ポートフォリオの構築と資産の健全性及び収益性の向上を図っております。また、個別案件の取組みにあたっては、クレジットポリシーに基づき適切な対応を行い、同一グループ先、同一業種及び同一地域等に貸出が集中しないよう信用リスクの分散を行うとともに、大口与信先等について信用供与等限度額管理を実施しております。
ⅳ 市場リスク管理
市場リスクとは、金利、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、保有する資産や負債(オフ・バランスを含む)の価値が変動し損失を被るリスク及び資産負債から生み出される収益が変動し、損失を被るリスクをいい、主に金利リスク、価格変動リスク及び為替リスクに大別して管理しております。当社グループの経営体力、投資スタイル、取引規模及びリスク・プロファイル等に見合った適切な各種リスク限度枠等を設定するとともに、市場取引部門(フロントオフィス)、事務管理部門(バックオフィス)及びリスク管理部門(ミドルオフィス)が相互牽制機能を発揮するなど、適切なリスク管理態勢を整備しております。
ⅴ 流動性リスク管理
流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチの拡大や予期せぬ資金の流出により必要な資金確保が困難になる、又は通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク(資金繰りリスク)及び市場の混乱等により市場取引が不能に陥ることにより被るリスク、又は通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク(市場流動性リスク)をいいます。当社グループの戦略目標、業務の規模・特性及びリスク・プロファイルに見合った適切な資金繰りリスク及び市場流動性リスクについて、流動性リスクの管理を行う部門(流動性リスク管理部門)及び資金繰りの運営を行う部門(資金繰り管理部門)を明確に区分し、適切な相互牽制機能が発揮できる流動性リスク管理態勢を整備しております。
ⅵ オペレーショナル・リスク管理
オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員の活動若しくはシステムが不適切であること又は外生的な事象により損失を被るリスクをいい、事務リスク、システムリスク及び風評リスク等のその他オペレーショナル・リスクの3つに大別して管理しております。なお、オペレーショナル・リスクには、業務委託先等に関するリスクを含んでおります。
(1)事務リスク管理
事務リスクとは、営業店及び本部の役職員が業務運営上発生するすべての事務において、正確な事務を怠る、あるいはミス・事故・不正等を起こすことにより、当社グループの資産及び信用が損害を被るリスクをいいます。事務水準の維持向上、事故の未然防止を目的として、役職員が法令や定款等のほか、諸規程、事務手続集、事務リスク管理の手引及び通達等に基づき、適正な事務を遂行することを通じて、事務リスクを適切に管理する態勢を整備しております。
(2)システムリスク管理
システムリスクとは、コンピュータシステムのダウン又は誤作動等、システムの不備等、更にコンピュータの不正使用、サイバー攻撃等による顧客データの紛失、破壊、改ざん、漏洩等により、損失を被るリスクをいいます。システムの障害発生を未然に防止するとともに、予期せず発生した障害の影響を極小化するなど、システムの安全稼動に万全を期しております。あわせて、セキュリティポリシーを策定し、当社グループの情報資産を適切に保護するための内部管理態勢を整備しております。
(3)サードパーティリスク管理
サードパーティリスクとは、サードパーティが自社の事業や収益等に影響を与え得る潜在的な脅威を指します。今後より複雑化・高度化していくこれらのリスクに対して、サードパーティの役割を正確に理解したうえで、リスク管理体制を構築していくことが重要です。当社グループはサードパーティとの適切な契約、サードパーティの評価・モニタリングや特定サードパーティへの集中状況の管理等を通じて、サードパーティリスクを適時かつ正確に把握し適切な対応を行います。
(4)風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスク管理
風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスクとは、事務リスク、システムリスクを除いたオペレーショナル・リスクで、具体的には以下のリスクをいいます。
a.法務リスク・コンプライアンスリスク(コンダクトリスクを含む)
当社グループが関与する各種取引において、法令等違反の発生や社会的目線から乖離した行為による信頼の毀損、不適切な契約等による損失の発生並びに法令等遵守態勢の未整備や遵守基準の不徹底等により損失を被るリスク
b.人的リスク
専門人材の確保や育成が困難な場合、競争力やサービスの提供力が低下し損失を被るリスク
c.有形資産リスク
災害・犯罪又は資産管理の瑕疵等の結果、有形資産の毀損や執務環境の低下により損失を被るリスク
d.風評リスク
評判の悪化や風説の流布等で信用が低下することにより損失・損害を被るリスク
e.危機管理
業務の継続に重大な影響を及ぼすような大規模災害発生等に対応する行内体制の整備
オペレーショナル・リスクに分類するその他オペレーショナル・リスクについて、リスクの顕在化の未然防止及び顕在化後の影響を極小化させるため、各リスクに関連する規程に基づき適切な管理を行っております。
ニ.コンプライアンス態勢の状況
当社ではコンプライアンスに関する責任者としてCCO(最高コンプライアンス責任者)を任命し、また統括部署としてコンプライアンス統括部(各銀行においてはコンプライアンス室)を設置し、コンプライアンスリスク及び法務リスクの管理等を行う態勢を整備しております。
また、当社グループとして、業務の健全かつ適切な運営を通じて地域経済の発展に貢献するとともに、法令等遵守を重んじる企業風土を醸成することを目的として法令等遵守方針を定め、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして取り組んでおります。
当社は、子銀行から定期的にコンプライアンスプログラムの進捗状況、訴訟案件、反社会的勢力に関する情報の報告を受けるほか、重要な苦情・トラブル、不祥事件に関する事項、内部通報受付状況、その他法令等遵守、顧客保護等管理に関する重要事実について随時報告を受け、改善等を図るべく検討を行う態勢を整備しております。
※ 法令等遵守方針
当社グループは、法令等遵守方針において、法令等遵守に係る基本方針、法令等遵守態勢の整備の徹底、その遵守方法を明示しており、法令等遵守に係る基本方針としては、(1)銀行の社会的責任と公共的使命を認識し健全かつ適切な業務運営により社会の信頼の確立を図ること、(2)法令、各種ルール、社内規程等を遵守し、社会規範、企業理念及び行動規範に基づいた公正かつ適切な事業活動を行うこと、(3)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は、断固として排除することの3点を定めております。
※ コンプライアンス体制図
※ 内部通報制度の概要
代表執行役社長の責任のもと、当社グループ並びに当社グループの従業員及び役員の法令違反行為等の早期発見、是正、さらにはコンプライアンス経営の実践を目的として、内部通報制度を整備しております。
内部通報に係る内部窓口としてコンプライアンス統括部門、人事部門、監査部門に担当を設置することに加え、外部窓口として弁護士による通報窓口を設置しております。内部通報制度は、当社グループの役職員(嘱託、パートタイマー、派遣社員及び出向者等を含む)のほか、退職後1年以内の従業員を利用対象として、匿名であっても内部通報窓口を利用することができることとしております。
また、通報者等が特定されないよう適切な措置をとること、通報者等に対して不利益な取り扱いを行ってはならないことを徹底するなど、情報の秘匿性、公平性を確保することで従業員等が安心して利用できるような体制を確保しております。
さらに、内部通報を受けた場合には、コンプライアンス統括部署の指示に基づき法令等違反行為の有無の調査を実施し、違反行為が認められた場合には速やかに是正措置、再発防止に取り組むとともに、通報に関する秘密の保持、本件窓口利用者又は調査協力者に対する不利益な取扱いの防止等に取り組むこととしております。
※ 反社会的勢力の排除
当社グループでは、法令等遵守方針において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は断固として排除することを定め、「反社会的勢力への対応にかかる基本方針」として公表しております。
当社グループは、「反社会的勢力への対応にかかる基本方針」において、(1)反社会的勢力による不当要求に対してはグループとして毅然とした態度で対応すること、(2)反社会的勢力との取引を含めた関係を遮断すること、(3)反社会的勢力への対応に際し適切な助言・協力を得ることができるよう、平素より警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等との緊密な連携関係を構築すること、(4)反社会的勢力による不当要求は断固として拒絶し必要に応じて民事と刑事の両面から法的対応を行うこと、(5)反社会的勢力に対する資金提供や利益供与は断固として拒絶することを宣言しております。
※ マネー・ローンダリング等防止に向けた取り組み
当社グループでは、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止対策が、金融機関としての重大な責務であり、経営の最重要課題の一つと捉え、その対策に取り組んでおります。
マネー・ローンダリング等防止に係る当社グループの基本方針として、単に関連法令等(犯罪による収益の移転防止に関する法律、組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律、外国為替及び外国貿易法のほか取引時確認制度、疑わしい取引の届出制度など)の形式的な遵守にとどまらず、検証と高度化を進め実効性のある管理態勢の確立に取り組んでおります。
マネー・ローンダリング等防止に係る統括部署を事務企画部として組織体制、内部規程等を整備するとともに、リスクベース・アプローチに基づいた顧客管理を継続し、口座開設等の際にお客さまの本人確認や取引目的確認を徹底しているほか、日常的なモニタリングにより検知した疑わしい取引等を速やかに関係当局に届け出する体制を構築しております。
また、当社グループは、役職員に対し、マネー・ローンダリング等防止対策に係る理解を深め、役割に応じた専門性、適合性等の維持向上を図るため研修等を継続的に実施しております。
さらに、マネー・ローンダリング等防止対策の状況について定期的に内部監査を実施し、その結果を踏まえて態勢の更なる改善に努めております。
④ その他の事項
イ.取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の選任決議要件
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項及び同法第324条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ.会社役員との責任限定契約の締結
当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。本契約に基づき、社外取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を上限として当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任を超える部分については、免責するものとしております。
ヘ.会社役員との補償契約
該当事項はありません。
ト.会社役員との役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社並びに子会社である荘内銀行及び北都銀行のすべての取締役、執行役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務上の行為に起因する損害賠償金及び争訟によって生じた損害が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は違法に便宜供与を得た場合、犯罪行為に起因する等の場合には填補の対象外としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
