有価証券報告書-第12期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は次のとおりです。
ア.基本方針
A.監査等委員でない取締役の報酬総額は、株主総会にて決議された範囲内であり、その水準につきましては、同規模の製造業や食品企業と比較し、業績に見合った金額に設定します。また、各役位の報酬は、職責の重さ、およびグループ連結業績への貢献度や達成度を反映します。監査等委員である取締役の報酬総額は、株主総会にて決議された範囲内であり、その水準につきましては、同規模の製造業や食品企業と比較し、見合った金額に設定します。
B.報酬体系は「基本報酬」と「業績連動報酬」によって構成します。「基本報酬」は、経営監督の報酬としての監督給と、業務執行の報酬である執行給を金銭で支給します。「業績連動報酬」は、グループ連結営業利益を指標とする短期インセンティブ(金銭賞与)と、中長期の業績に基づく長期インセンティブ(株式報酬)を支給します。
イ.取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
「基本報酬」、および業績連動報酬の「短期インセンティブ(金銭賞与)」、「長期インセンティブ(株式報酬)」の構成割合は、6:3:1とします(業績連動報酬の業績指標をそれぞれ達成した場合)。
ウ.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
A.短期インセンティブ(金銭賞与)
グループ連結業績の単年度の達成度に応じたインセンティブとして支給します。業績指標は、グループ連結営業利益(当初業績予想)とします。
当該指標を選択した理由としては、単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すためです。
B.長期インセンティブ(株式報酬)
業績連動の業績指標は、収益性および資本効率の向上と安全性の観点から、評価項目をEBITDA、ROE、自己資本比率の3項目とします。それに、業績非連動の部分を加え、EBITDA:ROE:自己資本比率:業績非連動をそれぞれ3:2:2:3とします(業績指標をそれぞれ達成した場合)。
当該指標を選択した理由としては、取締役の報酬と当社の業績および株式価値の向上との連動性をより明確にし、取締役が株価変動による利益、リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とします。
エ.取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
A.基本報酬
月額で設定し、従業員の賃金支給日に支給します。
B.業績連動報酬 短期インセンティブ(金銭賞与)
定時株主総会終了後の1カ月以内に支給します。
C.業績連動報酬 長期インセンティブ(株式報酬)
別途、株式交付に関する社内規則に基づき支給します。
オ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は「基本報酬」の個別の報酬額の決定とします。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決議します。
なお、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬について、意見を述べることができるものとします。
なお、オ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項については、2021年6月15日開催の取締役会で以下改定を決議いたしました。
個人別の報酬額は、取締役会で決議します。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けます。
なお、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬について、意見を述べることができるものとします。
カ.役員報酬等に関する株主総会決議日等
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2020年6月24日開催の第11回定時株主総会において、年額800百万円以内(うち、社外取締役は年額50百万円以内)と決議いただいております。また、別枠で、業績連動型株式報酬は、2021年3月31日で終了する事業年度から2023年3月31日で終了する事業年度までの期間で合計金172百万円を上限と決議いただいております。
キ.当連結会計年度(第12期)における業績連動報酬に係る業績指標の目標および実績
A.短期インセンティブ(金銭賞与)
2021年3月期(第12期)連結営業利益実績 197億円
役位係数(共通)は次の通りです。本係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
B.長期インセンティブ(株式報酬)
■EBITDA
2021年3月期(第12期)EBITDA実績 35,698百万円
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■ROE
2021年3月期(第12期)ROE実績 8.1%
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■自己資本比率
2021年3月期(第12期)自己資本比率実績 49.0%
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■業績非連動
支給総額7,732,350円。
ク.2022年3月期(第13期)の役員報酬等の額またはその算定方法に関する事項
A.短期インセンティブ(金銭賞与)
a.達成したグループ連結営業利益に応じて下記計算式を用いて支給総額を算出します。
b.役位係数(共通)は次の通りです。本係数を用いて、役位別支給額を決定します。
B.長期インセンティブ(株式報酬)
a.支給方法
当社が設定した信託期間を約3年間とする株式交付信託(以下信託という)に172百万円を上限として
金銭を拠出し、信託が拠出した金銭で1事業年度当たり23,800株を上限に当社株式を取得します。評価
対象期間は、事業年度の期間(本年の対象期間は2021年4月1日から2022年3月末日まで)とします。
当該報酬の支給方法は、当社が設定した信託期間を約3年間とする株式交付信託(以下「信託」とい
う)に172百万円を上限として金銭を拠出し、信託が拠出された金銭で1事業年度あたり23,800株を上
限に当社株式を取得し、2020年4月1日から開始する3事業年度の「グループ中期経営計画 2022」期
間の終了後、対象期間の最終年度の業績目標の達成度等に応じて、信託から取締役に対して当社株式の
交付および当社株式換価処分金相当額の金銭の給付を行ないます。
評価対象期間の途中で退任又は死亡した場合、業績連動の株式報酬については、業績が確定している
事業年度の達成度等に応じて、業績非連動の報酬については、在任していた月数に応じて付与株数等を
算出します。
各評価対象期間の定時株主総会以降に役位の変更や新たに取締役に就任した者がいる場合、業績連動
の株式報酬については、b.設計内容に応じて各支給総額を見直し、業績非連動報酬については、在任
する月数に応じて付与株数等を算出します。
b.設計内容
■EBITDA
「グループ中期経営計画 2022」の財務指標を基準に、支給総額を決定します。
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■ROE
「グループ中期経営計画 2022」の財務指標を基準に、支給総額を決定します。
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■自己資本比率
「グループ中期経営計画 2022」の財務指標を基準に、支給総額を決定します。
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■業績非連動
支給総額8,394,000円(予定)。在任期間に応じて支給額を決定します。
②提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.上表には、2020年6月24日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く)1名および監査等委員である取締役1名を含んでおります。
2.上表に記載する長期インセンティブ(株式報酬)は、会社法施行規則第121条第四号イに定める非金銭報酬等であります。
③提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
ア.当連結会計年度(第12期)における算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき、代表取締役社長 西尾啓治がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は「基本報酬」の個別の報酬額の決定とします。当該権限が代表取締役社長 西尾啓治によって適切に行使されるよう、過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決議します。当該権限を代表取締役社長 西尾啓治に委任した理由は、各取締役の職責の重さおよびグループ連結業績への貢献度や達成度等を基本報酬の額に反映させるには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
なお、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬について、意見を述べることができるものとします。
イ.2022年3月期(第13期)における算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
個人別の報酬額は、取締役会で決議します。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けます。
なお、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬について、意見を述べることができるものとします。
⑤当連結会計年度(第12期)の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会の活動内容
業績連動報酬に係る指標、額につきましては、報酬諮問委員会の諮問を経て、2020年5月13日開催の取締役会において決定しております。基本報酬につきましては、報酬諮問委員会の諮問を経た後、2020年6月24日開催の取締役会において決定しております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は次のとおりです。
ア.基本方針
A.監査等委員でない取締役の報酬総額は、株主総会にて決議された範囲内であり、その水準につきましては、同規模の製造業や食品企業と比較し、業績に見合った金額に設定します。また、各役位の報酬は、職責の重さ、およびグループ連結業績への貢献度や達成度を反映します。監査等委員である取締役の報酬総額は、株主総会にて決議された範囲内であり、その水準につきましては、同規模の製造業や食品企業と比較し、見合った金額に設定します。
B.報酬体系は「基本報酬」と「業績連動報酬」によって構成します。「基本報酬」は、経営監督の報酬としての監督給と、業務執行の報酬である執行給を金銭で支給します。「業績連動報酬」は、グループ連結営業利益を指標とする短期インセンティブ(金銭賞与)と、中長期の業績に基づく長期インセンティブ(株式報酬)を支給します。
| 役員区分 | 基本報酬 (金銭報酬) | 業績連動報酬 | |
| 短期インセンティブ (金銭賞与) | 長期インセンティブ (株式報酬) | ||
| 監査等委員でない取締役 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 監査等委員でない社外取締役 | 〇 | - | - |
| 監査等委員である取締役及び社外取締役 | 〇 | - | - |
イ.取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
「基本報酬」、および業績連動報酬の「短期インセンティブ(金銭賞与)」、「長期インセンティブ(株式報酬)」の構成割合は、6:3:1とします(業績連動報酬の業績指標をそれぞれ達成した場合)。
ウ.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
A.短期インセンティブ(金銭賞与)
グループ連結業績の単年度の達成度に応じたインセンティブとして支給します。業績指標は、グループ連結営業利益(当初業績予想)とします。
当該指標を選択した理由としては、単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すためです。
B.長期インセンティブ(株式報酬)
業績連動の業績指標は、収益性および資本効率の向上と安全性の観点から、評価項目をEBITDA、ROE、自己資本比率の3項目とします。それに、業績非連動の部分を加え、EBITDA:ROE:自己資本比率:業績非連動をそれぞれ3:2:2:3とします(業績指標をそれぞれ達成した場合)。
当該指標を選択した理由としては、取締役の報酬と当社の業績および株式価値の向上との連動性をより明確にし、取締役が株価変動による利益、リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とします。
エ.取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
A.基本報酬
月額で設定し、従業員の賃金支給日に支給します。
B.業績連動報酬 短期インセンティブ(金銭賞与)
定時株主総会終了後の1カ月以内に支給します。
C.業績連動報酬 長期インセンティブ(株式報酬)
別途、株式交付に関する社内規則に基づき支給します。
オ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は「基本報酬」の個別の報酬額の決定とします。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決議します。
なお、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬について、意見を述べることができるものとします。
なお、オ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項については、2021年6月15日開催の取締役会で以下改定を決議いたしました。
個人別の報酬額は、取締役会で決議します。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けます。
なお、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬について、意見を述べることができるものとします。
カ.役員報酬等に関する株主総会決議日等
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2020年6月24日開催の第11回定時株主総会において、年額800百万円以内(うち、社外取締役は年額50百万円以内)と決議いただいております。また、別枠で、業績連動型株式報酬は、2021年3月31日で終了する事業年度から2023年3月31日で終了する事業年度までの期間で合計金172百万円を上限と決議いただいております。
キ.当連結会計年度(第12期)における業績連動報酬に係る業績指標の目標および実績
A.短期インセンティブ(金銭賞与)
2021年3月期(第12期)連結営業利益実績 197億円
| グループ連結営業利益 | 計算式 | 支給総額(百万円) |
| 158億円未満 | ― | 支給しない |
| 158～179億円未満 | (年度業績—158)×631,542.8571 | 0～13 |
| 179～190億円未満 | (年度業績—179)×3,014,181.818 +13,262,400 | 13～46 |
| 190～225億円未満 | (年度業績—190)×568,388.5714 +46,418,400 | 46～66 |
| 225～293億円以上 | (年度業績—225)×487,588.2352 +66,312,000 | 66～99 |
役位係数(共通)は次の通りです。本係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
| 役位 | 係数 |
| 代表取締役社長 | 1.00 |
| 代表取締役副社長 | 0.68 |
| 取締役専務執行役員 | 0.59 |
| 取締役常務執行役員 | 0.54 |
| 取締役執行役員 | 0.33 |
B.長期インセンティブ(株式報酬)
■EBITDA
2021年3月期(第12期)EBITDA実績 35,698百万円
| EBITDA | 支給率(%) | 計算式 | 支給総額(千円) |
| 272億円未満 | - | 608.26087×達成額(百万円) —16,544,696 | 支給しない |
| 272～479億円 | 0～150 | 0～12,591 | |
| 479億円以上 | 150(上限) | 12,591 |
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■ROE
2021年3月期(第12期)ROE実績 8.1%
| ROE | 支給率(%) | 支給総額(千円) |
| 4%未満 | ― | 支給しない |
| 4～8%未満 | 70 | 3,917 |
| 8～10%未満 | 100 | 5,596 |
| 10%以上 | 150 | 8,394 |
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■自己資本比率
2021年3月期(第12期)自己資本比率実績 49.0%
| 自己資本比率 | 支給率(%) | 支給総額(千円) |
| 40%未満 | ― | 支給しない |
| 40～50%未満 | 100 | 5,596 |
| 50%以上 | 110 | 6,155 |
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■業績非連動
支給総額7,732,350円。
ク.2022年3月期(第13期)の役員報酬等の額またはその算定方法に関する事項
A.短期インセンティブ(金銭賞与)
a.達成したグループ連結営業利益に応じて下記計算式を用いて支給総額を算出します。
| グループ連結営業利益 | 計算式 | 支給総額(百万円) |
| 158億円未満 | ― | 支給しない |
| 158～197億円未満 | (年度業績—158)×340,061.5385 | 0～13 |
| 197～205億円未満 | (年度業績—197)×4,144,500+13,262,400 | 13～46 |
| 205～225億円未満 | (年度業績—205)×994,680+46,418,400 | 46～66 |
| 225～293億円以上 | (年度業績—225)×487,588.2353 +66,312,000 | 66～99 |
b.役位係数(共通)は次の通りです。本係数を用いて、役位別支給額を決定します。
| 役位 | 係数 |
| 代表取締役社長 | 1.00 |
| 代表取締役副社長 | 0.68 |
| 取締役専務執行役員 | 0.59 |
| 取締役常務執行役員 | 0.54 |
| 取締役執行役員 | 0.33 |
B.長期インセンティブ(株式報酬)
a.支給方法
当社が設定した信託期間を約3年間とする株式交付信託(以下信託という)に172百万円を上限として
金銭を拠出し、信託が拠出した金銭で1事業年度当たり23,800株を上限に当社株式を取得します。評価
対象期間は、事業年度の期間(本年の対象期間は2021年4月1日から2022年3月末日まで)とします。
当該報酬の支給方法は、当社が設定した信託期間を約3年間とする株式交付信託(以下「信託」とい
う)に172百万円を上限として金銭を拠出し、信託が拠出された金銭で1事業年度あたり23,800株を上
限に当社株式を取得し、2020年4月1日から開始する3事業年度の「グループ中期経営計画 2022」期
間の終了後、対象期間の最終年度の業績目標の達成度等に応じて、信託から取締役に対して当社株式の
交付および当社株式換価処分金相当額の金銭の給付を行ないます。
評価対象期間の途中で退任又は死亡した場合、業績連動の株式報酬については、業績が確定している
事業年度の達成度等に応じて、業績非連動の報酬については、在任していた月数に応じて付与株数等を
算出します。
各評価対象期間の定時株主総会以降に役位の変更や新たに取締役に就任した者がいる場合、業績連動
の株式報酬については、b.設計内容に応じて各支給総額を見直し、業績非連動報酬については、在任
する月数に応じて付与株数等を算出します。
b.設計内容
■EBITDA
「グループ中期経営計画 2022」の財務指標を基準に、支給総額を決定します。
| EBITDA | 支給率(%) | 計算式 | 支給総額(千円) |
| 272億円未満 | - | 608.26087×達成額(百万円) —16,544,696 | 支給しない |
| 272～479億円 | 0～150 | 0～12,591 | |
| 479億円以上 | 150(上限) | 12,591 |
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■ROE
「グループ中期経営計画 2022」の財務指標を基準に、支給総額を決定します。
| ROE | 支給率(%) | 支給総額(千円) |
| 4%未満 | ― | 支給しない |
| 4～8%未満 | 70 | 3,917 |
| 8～10%未満 | 100 | 5,596 |
| 10%以上 | 150 | 8,394 |
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■自己資本比率
「グループ中期経営計画 2022」の財務指標を基準に、支給総額を決定します。
| 自己資本比率 | 支給率(%) | 支給総額(千円) |
| 40%未満 | ― | 支給しない |
| 40～50%未満 | 100 | 5,596 |
| 50%以上 | 110 | 6,155 |
役位係数(共通)を用いて、役位別支給額を決定します。
■業績非連動
支給総額8,394,000円(予定)。在任期間に応じて支給額を決定します。
②提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型株式報酬 | |||
| 基本報酬 | 短期インセンティブ(金銭賞与) | 長期インセンティブ(株式報酬)(注)2 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 246 | 168 | 49 | 27 | 7 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 22 | 22 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 26 | 26 | - | - | 3 |
(注)1.上表には、2020年6月24日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く)1名および監査等委員である取締役1名を含んでおります。
2.上表に記載する長期インセンティブ(株式報酬)は、会社法施行規則第121条第四号イに定める非金銭報酬等であります。
③提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
ア.当連結会計年度(第12期)における算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき、代表取締役社長 西尾啓治がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は「基本報酬」の個別の報酬額の決定とします。当該権限が代表取締役社長 西尾啓治によって適切に行使されるよう、過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決議します。当該権限を代表取締役社長 西尾啓治に委任した理由は、各取締役の職責の重さおよびグループ連結業績への貢献度や達成度等を基本報酬の額に反映させるには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
なお、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬について、意見を述べることができるものとします。
イ.2022年3月期(第13期)における算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
個人別の報酬額は、取締役会で決議します。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、過半数を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けます。
なお、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬について、意見を述べることができるものとします。
⑤当連結会計年度(第12期)の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会の活動内容
業績連動報酬に係る指標、額につきましては、報酬諮問委員会の諮問を経て、2020年5月13日開催の取締役会において決定しております。基本報酬につきましては、報酬諮問委員会の諮問を経た後、2020年6月24日開催の取締役会において決定しております。
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