訂正有価証券報告書-第11期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬制度は「固定報酬」と「利益連動給与」によって構成されています。「固定報酬」は、社外取締役を含めた全役員同額の「基本報酬」と役位に応じた「役位報酬」の2本立てとしており、その水準につきましては、同規模の他企業と比較して当社の業績に見合った金額に設定しております。
「利益連動給与」は監査等委員である業務執行取締役を対象としております。支給額の60%は株主の皆様との価値を連動させるべく役員持株会へ拠出し退任時まで保有することとしております。なお、役員退職慰労金制度は設けておりません。
イ.利益連動給与に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該利益連動給与の額の決定方法
利益連動給与に係る指標につきましては、連結営業利益を支給指標としております。
当該指標を選択した理由としては、雪印メグミルクグループ中期経営計画に連動させるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としております。
なお、利益連動給与の額の決定方法は、取締役会にて支給基準毎の支給総額・対象者への配分方法等を決議いたします。
ウ.役員報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
利益連動給与につきましては、対象者への配分方法は役位毎のポイントを定め、支給取締役の総ポイント額に占める各取締役のポイント構成に応じて配分しております。
当連結会計年度(第11期)における役位毎のポイントは次のとおりです。
取締役の各役位は2019年6月26日に開催の定時株主総会終結後の取締役会で選任された役位とし、その後の昇格または降格があった場合でも配分は変更しません。
エ.役員報酬等に関する株主総会決議日等
・取締役(監査等委員である取締役除く。)の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第7回定時株主総会において、年額1,000百万円以内(ただし、使用人給与を含まない。)と決議いただいております。
・取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第7回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております。
オ.当連結会計年度(第11期)における利益連動給与に係る業績指標の目標および実績
2020年3月期(第11期)連結営業利益実績 179億円
カ.2021年度3月期(第12期)の役員報酬等の額またはその算定方法に関する事項
当社は、グループ企業理念の実現にむけ、コーポレートガバナンスコードに則り、2020年5月8日開催の報酬諮問委員会での審議の後、2020年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の改定について決議し、同年6月24日開催の第11回定時株主総会において、取締役の報酬額の改定及び取締役に対する株式報酬制度の導入について決議しました。
(ア)役員報酬方針
監査等委員でない取締役の報酬総額は、株主総会にて決議された範囲内であり、その水準につきましては、同規模の製造業や食品企業と比較し、業績に見合った金額に設定します。また、各役位の報酬は、職責の重さ、およびグループ連結業績への貢献度や達成度を反映します。
監査等委員である取締役の報酬総額は、株主総会にて決議された範囲内であり、その水準につきましては、同規模の製造業や食品企業と比較し、見合った金額に設定します。
(イ)報酬体系
「基本報酬」と「業績連動報酬」によって構成されています。「基本報酬」は、経営監督の報酬としての監督給と、業務執行の報酬である執行給を金銭で支給します。「業績連動報酬」は、グループ連結営業利益を指標とする短期インセンティブ(金銭賞与)と、中長期の業績に基づく長期インセンティブ(株式報酬)を支給します。
(ウ)報酬構成比
報酬額全体に占める固定報酬と短期インセンティブ(金銭賞与)と長期インセンティブ(株式報酬)の構成割合は約6:3:1としております。
(エ)業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
A.短期インセンティブ(金銭賞与)
a.指標および選択理由
グループ連結業績の単年度の達成度に応じたインセンティブとして支給します。業績指標は、グループ連結営業利益(当初業績予想)とします。当該指標を選択した理由としては、単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すためです。
b.達成した営業利益に応じて下記の計算式を用いて支給総額を算出します。
c.役位係数(共通)は次の通りです。
B.長期インセンティブ(株式報酬)
a.指標および選択理由
業績連動の業績指標は、収益効率および資本効率の向上と安全性の観点からEBITDA、ROE、自己資本比率の3項目とし、詳細のウェイトは、EBITDA:ROE:自己資本比率:業績非連動を夫々3:2:2:3とします。当該指標を選択した理由としては、取締役の報酬と当社の業績および株式価値の向上との連動性をより明確にし、取締役が株価変動による利益、リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とします。
b.支給方法
当社が設定した信託期間を約3年間とする株式交付信託(以下信託という)に172百万円を上限として金銭を拠出し、信託が拠出した金銭で1事業年度当たり23,800株を上限に当社株式を取得します。評価対象期間は、事業年度の期間(本年の対象期間は2020年4月1日から2021年3月末日まで)とします。
当該報酬の支給方法は、当社が設定した信託期間を約3年間とする株式交付信託(以下「信託」という)に172百万円を上限として金銭を拠出し、信託が拠出された金銭で1事業年度あたり23,800株を上限に当社株式を取得し、2020年4月1日から開始する3事業年度の「グループ中期経営計画 2022」期間の終了後、対象期間の最終年度の業績目標の達成度等に応じて、信託から取締役に対して当社株式の交付および当社株式換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
評価対象期間の途中で退任又は死亡した場合、業績連動の株式報酬については、業績が確定している事業年度の達成度等に応じて、業績非連動の報酬については、在任していた月数に応じて付与株数等を算出します。
各評価対象期間の定時株主総会以降に役位の変更や新たに取締役に就任した者がいる場合、業績連動の株式報酬については、c.設計内容に応じて各支給総額を見直し、業績非連動報酬については、在任する月数に応じて付与株数等を算出します。
c.設計内容
■EBITDA
「グループ中期経営計画 2022」の財務指標を基準に、支給総額を決定します。
共通役位係数を用いて、役位別支給額を決定します。
■ROE
「グループ中期経営計画 2022」の財務指標を基準に、支給総額を決定します。
共通役位係数を用いて、役位毎の支給額を決定します。
■自己資本比率
「グループ中期経営計画 2022」の財務指標を基準に、支給総額を決定します。
共通役位係数を用いて、役位毎の支給額を決定します。
■業績非連動
支給総額8,394,000円。共通役位別係数を用いて、役位毎の支給額を決定します。
(オ)役員報酬等に関する株主総会決議日等
2020年6月24日開催の第11回定時株主総会にて、業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、従前の報酬等の額を減額し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額800百万円以内(うち、社外取締役の報酬等の額を年額50百万円以内)、別枠で3事業年度の株式報酬総額を172百万円以内とする決議をいただいております。
②提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
③提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
当社は、取締役会の任意の委員会として報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役会からの諮問に応じて審議します。同委員会での審議のうえ取締役会で決議します。
⑤当連結会計年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会の活動内容
利益連動給与に係る指標、額につきましては、2019年5月21日開催の取締役会において決定しております。固定報酬につきましては、2019年6月26日開催の取締役会において決定しております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬制度は「固定報酬」と「利益連動給与」によって構成されています。「固定報酬」は、社外取締役を含めた全役員同額の「基本報酬」と役位に応じた「役位報酬」の2本立てとしており、その水準につきましては、同規模の他企業と比較して当社の業績に見合った金額に設定しております。
「利益連動給与」は監査等委員である業務執行取締役を対象としております。支給額の60%は株主の皆様との価値を連動させるべく役員持株会へ拠出し退任時まで保有することとしております。なお、役員退職慰労金制度は設けておりません。
イ.利益連動給与に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該利益連動給与の額の決定方法
利益連動給与に係る指標につきましては、連結営業利益を支給指標としております。
当該指標を選択した理由としては、雪印メグミルクグループ中期経営計画に連動させるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としております。
なお、利益連動給与の額の決定方法は、取締役会にて支給基準毎の支給総額・対象者への配分方法等を決議いたします。
ウ.役員報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
利益連動給与につきましては、対象者への配分方法は役位毎のポイントを定め、支給取締役の総ポイント額に占める各取締役のポイント構成に応じて配分しております。
当連結会計年度(第11期)における役位毎のポイントは次のとおりです。
| 役 位 | ポイント |
| 代表取締役社長 | 80 |
| 代表取締役副社長 | 58 |
| 取締役専務執行役員 | 47 |
| 取締役常務執行役員 | 44 |
取締役の各役位は2019年6月26日に開催の定時株主総会終結後の取締役会で選任された役位とし、その後の昇格または降格があった場合でも配分は変更しません。
エ.役員報酬等に関する株主総会決議日等
・取締役(監査等委員である取締役除く。)の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第7回定時株主総会において、年額1,000百万円以内(ただし、使用人給与を含まない。)と決議いただいております。
・取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第7回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております。
オ.当連結会計年度(第11期)における利益連動給与に係る業績指標の目標および実績
2020年3月期(第11期)連結営業利益実績 179億円
| 業績指標(連結営業利益) | 支給方針及び支給総額 |
| 170億円未満 | 支給しない |
| 170億円以上200億円未満 | 29百万円 |
| 200億円以上220億円未満 | 46百万円 |
| 220億円以上 | 57百万円 |
カ.2021年度3月期(第12期)の役員報酬等の額またはその算定方法に関する事項
当社は、グループ企業理念の実現にむけ、コーポレートガバナンスコードに則り、2020年5月8日開催の報酬諮問委員会での審議の後、2020年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の改定について決議し、同年6月24日開催の第11回定時株主総会において、取締役の報酬額の改定及び取締役に対する株式報酬制度の導入について決議しました。
(ア)役員報酬方針
監査等委員でない取締役の報酬総額は、株主総会にて決議された範囲内であり、その水準につきましては、同規模の製造業や食品企業と比較し、業績に見合った金額に設定します。また、各役位の報酬は、職責の重さ、およびグループ連結業績への貢献度や達成度を反映します。
監査等委員である取締役の報酬総額は、株主総会にて決議された範囲内であり、その水準につきましては、同規模の製造業や食品企業と比較し、見合った金額に設定します。
(イ)報酬体系
「基本報酬」と「業績連動報酬」によって構成されています。「基本報酬」は、経営監督の報酬としての監督給と、業務執行の報酬である執行給を金銭で支給します。「業績連動報酬」は、グループ連結営業利益を指標とする短期インセンティブ(金銭賞与)と、中長期の業績に基づく長期インセンティブ(株式報酬)を支給します。
| 役員区分 | 基本報酬 | 業績報酬 | |
| 短期インセンティブ | 長期インセンティブ | ||
| (金銭報酬) | (金銭賞与) | (株式報酬) | |
| 監査等委員でない取締役 | ○ | ○ | ○ |
| 監査等委員でない社外取締役 | ○ | - | - |
| 監査等委員である取締役及び社外取締役 | ○ | - | - |
(ウ)報酬構成比
報酬額全体に占める固定報酬と短期インセンティブ(金銭賞与)と長期インセンティブ(株式報酬)の構成割合は約6:3:1としております。
(エ)業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
A.短期インセンティブ(金銭賞与)
a.指標および選択理由
グループ連結業績の単年度の達成度に応じたインセンティブとして支給します。業績指標は、グループ連結営業利益(当初業績予想)とします。当該指標を選択した理由としては、単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すためです。
b.達成した営業利益に応じて下記の計算式を用いて支給総額を算出します。
| グループ連結営業利益 | 計算式 | 支給総額(百万円) |
| 158億円未満 | ― | 支給しない |
| 158～179億円未満 | (年度業績—158)×631,542.8571 | 0～13 |
| 179～190億円未満 | (年度業績—179)×3,014,181.818 +13,262,400 | 13～46 |
| 190～225億円未満 | (年度業績—190)×568,388.5714 +46,418,400 | 46～66 |
| 225～293億円以上 | (年度業績—225)×494,865.6716 +66,312,000 | 66～99 |
c.役位係数(共通)は次の通りです。
| 役位 | 係数 |
| 代表取締役社長 | 1.00 |
| 代表取締役副社長 | 0.68 |
| 取締役専務執行役員 | 0.59 |
| 取締役常務執行役員 | 0.54 |
| 取締役執行役員 | 0.33 |
B.長期インセンティブ(株式報酬)
a.指標および選択理由
業績連動の業績指標は、収益効率および資本効率の向上と安全性の観点からEBITDA、ROE、自己資本比率の3項目とし、詳細のウェイトは、EBITDA:ROE:自己資本比率:業績非連動を夫々3:2:2:3とします。当該指標を選択した理由としては、取締役の報酬と当社の業績および株式価値の向上との連動性をより明確にし、取締役が株価変動による利益、リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とします。
b.支給方法
当社が設定した信託期間を約3年間とする株式交付信託(以下信託という)に172百万円を上限として金銭を拠出し、信託が拠出した金銭で1事業年度当たり23,800株を上限に当社株式を取得します。評価対象期間は、事業年度の期間(本年の対象期間は2020年4月1日から2021年3月末日まで)とします。
当該報酬の支給方法は、当社が設定した信託期間を約3年間とする株式交付信託(以下「信託」という)に172百万円を上限として金銭を拠出し、信託が拠出された金銭で1事業年度あたり23,800株を上限に当社株式を取得し、2020年4月1日から開始する3事業年度の「グループ中期経営計画 2022」期間の終了後、対象期間の最終年度の業績目標の達成度等に応じて、信託から取締役に対して当社株式の交付および当社株式換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
評価対象期間の途中で退任又は死亡した場合、業績連動の株式報酬については、業績が確定している事業年度の達成度等に応じて、業績非連動の報酬については、在任していた月数に応じて付与株数等を算出します。
各評価対象期間の定時株主総会以降に役位の変更や新たに取締役に就任した者がいる場合、業績連動の株式報酬については、c.設計内容に応じて各支給総額を見直し、業績非連動報酬については、在任する月数に応じて付与株数等を算出します。
c.設計内容
■EBITDA
「グループ中期経営計画 2022」の財務指標を基準に、支給総額を決定します。
| EBITDA | 支給率(%) | 計算式 | 支給総額(千円) |
| 272億円未満 | - | 608.26087×達成額(百万円) —16,544,696 | 支給しない |
| 272～479億円 | 0～150 | 0～12,591 | |
| 479億円以上 | 150(上限) | 12,591 |
共通役位係数を用いて、役位別支給額を決定します。
■ROE
「グループ中期経営計画 2022」の財務指標を基準に、支給総額を決定します。
| ROE | 支給率(%) | 支給総額(千円) |
| 4%未満 | ― | 支給しない |
| 4～8% | 70 | 3,917 |
| 8～10% | 100 | 5,596 |
| 10%以上 | 150 | 8,394 |
共通役位係数を用いて、役位毎の支給額を決定します。
■自己資本比率
「グループ中期経営計画 2022」の財務指標を基準に、支給総額を決定します。
| 自己資本比率(%) | 支給率(%) | 支給総額(千円) |
| 40%未満 | ― | 支給しない |
| 40～50%未満 | 100 | 5,596 |
| 50%以上 | 110 | 6,155 |
共通役位係数を用いて、役位毎の支給額を決定します。
■業績非連動
支給総額8,394,000円。共通役位別係数を用いて、役位毎の支給額を決定します。
(オ)役員報酬等に関する株主総会決議日等
2020年6月24日開催の第11回定時株主総会にて、業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、従前の報酬等の額を減額し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額800百万円以内(うち、社外取締役の報酬等の額を年額50百万円以内)、別枠で3事業年度の株式報酬総額を172百万円以内とする決議をいただいております。
②提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |
| 固定報酬 | 利益連動給与 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 230 | 189 | 41 | 8 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 21 | 21 | - | 1 |
| 社外役員 | 25 | 25 | - | 3 |
③提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
当社は、取締役会の任意の委員会として報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役会からの諮問に応じて審議します。同委員会での審議のうえ取締役会で決議します。
⑤当連結会計年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会の活動内容
利益連動給与に係る指標、額につきましては、2019年5月21日開催の取締役会において決定しております。固定報酬につきましては、2019年6月26日開催の取締役会において決定しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
