有価証券報告書-第55期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「顧客」をはじめ「取引先」「株主」「社員」「社会」という全てのステークホルダーから信頼を得られる企業となるため、企業価値の継続的な増大を目指して、企業倫理と法令遵守を徹底するとともに、監視機能を強化し、内部統制システムやリスク管理システムを充実させることで、更なる経営の効率性・健全性・透明性の高い経営を確保することを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であり、取締役で構成される取締役会及び執行役員で構成される経営会議のほか、取締役会の諮問機関として任意のガバナンス委員会や指名報酬委員会を設置し、各機関を運用することで絶えずガバナンス体制の向上を図っております。現状においては、監査役設置会社としての現体制を基礎として、ガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しておりますが、今後も引き続き、ガバナンス体制の向上を経営課題として、最適な体制づくりを検討してまいります。
また、当社では、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化のため、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務する者4名を含めて7名(提出日現在)の執行役員がおります。
(a)取締役会
取締役会は、経営の基本方針やその他経営に関する重要事項を決定するため、月1回の定例取締役会を開催しており、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営の意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行を行う機関であると同時に、各取締役及び各執行役員の業務執行状況を監督する機関と位置付けております。なお、経営環境の変化等により迅速に対応することを目的として、取締役の任期を1年としております。
構成員:取締役7名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち社外監査役2名)
代表取締役会長兼社長 執行役員 犬塚雅大、代表取締役副社長 執行役員 三上直子、専務取締役 執行役員 﨑山一弘、(議長)取締役 執行役員 小原稔、社外取締役 小林明彦、社外取締役 門脇英晴、社外取締役 崔真淑、常勤監査役 中沢ひろみ、社外監査役 辻さちえ、社外監査役 伊藤三奈
(b)経営会議
経営方針及び経営戦略等に関する審議を行うために、月1回の経営会議を開催しております。取締役会で審議・決議される事項のうち、特に重要なものについては、事前に経営会議においても議論を行い、審議の充実を図っております。
構成員:執行役員7名(うち取締役を兼務する者4名)
代表取締役会長兼社長 執行役員 犬塚雅大、(議長)代表取締役副社長 執行役員 三上直子、専務取締役 執行役員 﨑山一弘、取締役 執行役員 小原稔、執行役員 菅原桂子、執行役員 堀住輝男、執行役員 瀧礼江
(c)ガバナンス委員会
取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役及び取締役会で選任された委員で構成され、ガバナンス体制について審議を行うことで、より経営の透明性・公平性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目的として運用しています。
構成員:代表取締役2名、社内取締役1名、社外取締役3名
代表取締役会長兼社長 執行役員 犬塚雅大、代表取締役副社長 執行役員 三上直子、専務取締役 執行役員 﨑山一弘、(委員長)社外取締役 小林明彦、社外取締役 門脇英晴、社外取締役 崔真淑
(d)指名報酬委員会
取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された取締役(委員総数の過半数は社外取締役)で構成され、独立選任組織として、当社役員の指名、報酬及び報酬制度等について審議を行うことで、公正かつ迅速・果断な意思決定を促しています。
構成員:代表取締役2名、社外取締役3名
代表取締役会長兼社長 執行役員 犬塚雅大、代表取締役副社長 執行役員 三上直子、
(委員長)社外取締役 小林明彦、社外取締役 門脇英晴、社外取締役 崔真淑
(e)監査役会
監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行うため、月1回の監査役会を開催しております。また監査役は、取締役会その他重要な会議への出席等を通じて、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しており、更なるコーポレート・ガバナンス強化のため、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。なお、法令に定める監査役の員数(3名)を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を1名選任しております。
構成員:監査役3名(うち社外監査役2名)
(議長)常勤監査役 中沢ひろみ、社外監査役 辻さちえ、社外監査役 伊藤三奈
(f)コンプライアンス委員会
コンプライアンス体制の強化を図るために2ヶ月に1回の委員会を開催し、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括・監視しております。
構成員:取締役2名、社外取締役3名、(外部有識者)弁護士1名
代表取締役副社長 執行役員 三上直子、専務取締役 執行役員 﨑山一弘、社外取締役 小林明彦、社外取締役 門脇英晴、(委員長)社外取締役 崔真淑
弁護士 高芝利仁
(g)リスクマネジメント委員会
全社のリスクマネジメントを統括するために、2ヶ月に1回の委員会を開催し、全社横断的に経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに的確に対処しております。
構成員:取締役2名、社外取締役3名、(外部有識者)弁護士1名
代表取締役副社長 執行役員 三上直子、専務取締役 執行役員 﨑山一弘、社外取締役 小林明彦、社外取締役 門脇英晴、(委員長)社外取締役 崔真淑
弁護士 高芝利仁

③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社の内部統制システムは、公正かつ適時適切な開示と法令遵守を目的として、社内体制を構築しております。具体的には、社長直轄の内部監査課が各部門の業務遂行状況について監査を行う他、総務課・コンプライアンス課が中心となって、企業活動における遵法・倫理を確保するため、社内諸規程の整備及び教育・啓蒙活動を実施しております。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社の損失の危険(リスク)については、「リスク管理規程」及び「危機に関するフローとガイドライン」を定め、個々のリスクに関しては、これに対応する組織等において継続的に監視し防止策を講じるとともに、代表取締役の諮問機関として「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社のリスクマネジメントを統括し、全社横断的に経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに的確に対処する体制になっております。
特にコンプライアンスについては、高い倫理観と社会的ルールの遵守のための行動指針として、「企業倫理」及び「行動規範」に基づき「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとることとし、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。また、コンプライアンス体制の強化を図るために、社外取締役、外部の有識者及び専門家を加えた「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に委員会を開催し全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括・監視しております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理ガイドライン」を定め、子会社に対して適切な経営管理を行っております。子会社の管理は、当該関係会社の担当部署若しくは経営企画課が主管部署となり、子会社の事業計画及び実績を把握し、関連部署と連携しながら指導、育成に努め、子会社の業務の適正性を確保しております。また、子会社が「関係会社管理ガイドライン」で定めた事項を実施する場合、主管部署と協議の上、必要に応じて当社取締役会への付議及び承認を行っております。なお、子会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき、内部監査課が必要に応じ実施しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は300万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(取締役の定数)
当社の取締役は、15名以内とし、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結までとする旨を定款で定めております。
(取締役選任及び解任の決議要件)
当社は、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために必要な豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を取締役候補者とする方針でおります。取締役候補者の指名に当たっては、公正性を確保するため、指名報酬委員会における審議及び答申を経たうえで、取締役会で決定しております。取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
なお、取締役を解任すべき事情が生じた場合には、適時に指名報酬委員会で審議を行い、取締役会で当該審議結果を勘案したうえで解任案を決定し、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)
(イ)自己株式の取得
当社は、より機動的な資本政策を図ることを可能にするため、自己株式の取得を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
(ロ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当については、毎年3月31日及び9月30日のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ハ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含め。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。