有価証券報告書-第14期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第1回新株予約権の取得及び消却)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、2022年12月19日に発行いたしましたアミタホールディングス株式会社第1回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)につきまして、以下のとおり、2024年2月28日付で本新株予約権の全部を取得し、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議いたしました。
1.取得及び消却する新株予約権の内容

(1) 取得及び消却する新株予約権の名称	アミタホールディングス株式会社第1回新株予約権
(2) 取得及び消却する新株予約権の数	19,850個(本新株予約権1個当たり100株)
(3) 取得価額	合計6,034,400円(本新株予約権1個当たり304円)
(4) 取得日及び消却日	2024年2月28日
(5) 消却後に残存する新株予約権の数	0個

2.取得及び消却を行う理由
当社は、①MEGURU STATION®の設置資金(調達予定金額1,534百万円)、②ブロックチェーンを基盤としたシステム開発資金(調達予定金額300百万円)、③子会社に対する投融資資金(調達予定金額450百万円)を資金使途として本新株予約権を発行いたしました。
本新株予約権の発行総数20,000個(2,000,000株)のうち、150個(15,000株)の行使が完了し、総額17,235,000円の調達を実施いたしました。本新株予約権の行使により調達した資金については、上記資金使途のうち②ブロックチェーンを基盤としたシステム開発資金として17,235,000円を充当いたしました。しかし、今後の市場環境、株価の動向、行使状況等を総合的に判断し、今後の株価の状況によって行使がなされる可能性は存在するものの、当社の資本政策を検討した結果、本新株予約権の発行要項に従い、残存する本新株予約権の全部を取得し消却することといたしました。
なお、当社子会社であるアミタサーキュラー株式会社北九州循環資源製造所におけるシリコン関連の再資源化設備への投融資資金については金融機関からの借入により対応を完了しており、2024年7月に完成予定です。残りの資金使途については、手元資金又は借入金で充当予定であります。
3.今後の見通し
本新株予約権の取得及び消却が当社の業績に与える影響は軽微であります。
(子会社の吸収分割による株式移転及び商号変更と新たな事業開始)
当社は、2024年2月8日付で、アジア・大洋州地域でのビジネス展開を加速するため、マレーシア子会社をAMITA CIRCULAR DESIGN SDN. BHD.へと商号変更し、海外統括会社として新たに事業開始することを公表いたしました。
今回の組織編制により、現地ニーズを捉えたスピーディーな事業展開に向けて、アジアワイドな人財登用と当該地域でのビジネスパートナーシップの強化を図ります。2017年からマレーシアにて展開する100%再資源化事業を基盤とし、まずは約4,200億ドル(62兆7,600億円 2/7時点USDレート 1USD=147.8円で換算)のサーキュラービジネス機会が生まれると言われるASEAN市場を視野に、持続可能な企業経営や地域運営を統合的に支援する「社会デザイン事業」の実現を目指してまいります。
1.会社概要

(1) 商号	AMITA CIRCULAR DESIGN SDN. BHD. (現商号:AMITA ENVIRONMENTAL STRATEGIC SUPPORT (MALAYSIA) SDN. BHD.) (日本語表記:アミタ・サーキュラーデザイン株式会社)
(2) 事業内容	企業や自治体との循環型事業共同開発 一般廃棄物、産業廃棄物の再資源化事業
(3) 資本金	2,300,000RM(全額当社出資) 71,461,000円(2/7時点MYRレート 1MYR=31.07円で換算)
(4) 開始予定日	2024年4月1日(アミタ株式会社から当社への吸収分割による全株式移転)
(5) 取締役	取締役会長 佐藤 博之 代表取締役社長 大和 英一 取締役 末次 貴英 取締役 CHIP KAH SENG
(6) 発行済株式	2,300,000株
(7) 本社住所	マレーシア クアラルンプール
(8) 拠点	東京オフィス(所在地はアミタ東京本店と同じ)

2.背景と目的
2023年は、コロナ禍が収束したことで海外事業においては新規展開に向けた検討が進み、大きな進捗を得ることができました。2024年は更なる展開を目指し、主に以下の取り組みの推進が計画されております。
・マレーシアにおける新規事業の事業可能性調査
・インドネシアにおける代替原燃料製造・供給事業化に向けた合弁会社の設立
・パラオにおける包括的資源循環システム導入・事業化に向けた検討
これらの状況を海外事業における新たな展開フェーズと捉え、社会デザイン事業を見据えたさらなる展開の加速及び事業運営の最適化を図るために、マレーシアにて海外統括会社として事業を開始いたします。

目的	・意思決定を迅速化し、現地市場のニーズに即した経営を行う ・事業展開に不可欠なアジアワイドなビジネスパートナーシップ構築 ・アジアワイドの人財登用、事業構想・構築
マレーシアでの 開始理由	・既存事業の経営資源や関係性の活用 ・使用言語及び立地面から、アジア・大洋州地域への展開に優位であること ・インフラが充実しており、ビジネスコストを相対的に抑えられること

3.アジア・大洋州マーケットにおけるビジネス戦略
マレーシアやインドネシアを含むASEANでは、サーキュラーエコノミーの推進によって約4,200億ドルの市場が生まれると言われております。この成長著しい市場の開拓を目指し、以下①～⑥を主な事業戦略といたします。
① マレーシアにおけるセメント産業向け代替原燃料製造・供給事業の収益拡大
② インドネシアにおけるセメント産業向け代替原燃料製造・供給事業の立ち上げ、収益化
③ 両国におけるパーム産業等から排出される未活用/低利用バイオマス資源活用事業の開発
④ 両国におけるサーキュラーエコノミーや脱炭素社会の実現に向けた社会デザイン事業の展開
⑤ パラオにおける統合的な島嶼サーキュラーモデルへの事業参画と他国島嶼地域への水平展開
⑥ サーキュラー市場拡大が見込まれるインド等アジア諸国への事業展開
事業展開の基盤は、①②のマレーシア及び計画中のインドネシアにおける代替原燃料製造・供給事業です。③のようにバイオマス資源が豊富な地理的特性も踏まえ、自然資源の循環・有効活用に資する事業開発にも取り組みます。将来的には、アミタグループが日本国内で提供する「Cyano Project」や「MEGURU STATION®」など、産業や地域を循環型へと変革するサービスを、アジア・大洋州マーケットでも展開することで社会全体の持続性向上を目指します。
事業創出に向けては、各国の社会課題及び国家戦略(GX戦略等)の理解及び、産官学連携による状況づくりが重要となります。そのために、政府関係者、研究者、スタートアップ企業、関連団体等とのネットワーク構築を図り、J-CEPやCLOMA(Japan Clean Ocean Material Alliance)等国内での取り組みと連携することで、社内外のリソース(情報、ネットワーク)を有機的かつ最大限に活用いたします。
(合弁会社の設立)
当社は、2024年2月19日付で、三井住友ファイナンス&リース株式会社(代表取締役社長:橘正喜、以下「SMFL」)の戦略子会社、SMFLみらいパートナーズ株式会社(代表取締役社長:寺田達朗、以下「SMFLみらいパートナーズ」)との間で、廃棄物マネジメント事業に関する合弁会社(以下「新会社」)の設立に合意したことを公表いたしました。
新会社を通じて、SMFLと当社の子会社であるアミタ株式会社(代表取締役社長:田部井進一、以下「アミタ社」)が提供する廃棄物マネジメントシステムなどの事業を統合いたします。新会社は、SMFLみらいパートナーズと当社が締結する株主間契約に基づき2024年4月に設立予定です。
世界的潮流であるESG投資の対象としてGX(グリーントランスフォーメーション)、SX(サステナビリティ・トランスフォーメーション)が注目されております。SMFLグループが持つ金融・サステナビリティ領域の知見や顧客基盤と、アミタグループが持つ環境・サステナビリティ領域の事業基盤を活かし、企業のGX、SXに資するサーキュラーエコノミーマネジメント事業を開発いたします。
1.主な合意内容
・SMFLみらいパートナーズと当社を株主とする新会社を設立する
・出資比率はSMFLみらいパートナーズ50%、当社50%とする
・SMFLとアミタ社の廃棄物マネジメントシステムのサポートセンターを統合し一体的運営を行う
・今後、SMFLとアミタ社の廃棄物マネジメントシステム事業、廃棄物マネジメントBPO(※1)事業について新会社に統合していく
・システム及びBPOの基盤を活かし、企業のサーキュラーエコノミー支援を事業化する
2.新会社の設立背景
SMFLと当社は、2023年11月14日に締結した「廃棄物マネジメントサービス領域での連携に関する基本合意書」に基づき、同種業務の協働検討及び付随するサーキュラーエコノミーを支援する新サービスの共同開発を推進してまいりました。
その結果、企業間連携にとどまらず、新会社の設立を通じた事業の統合・進化を目指すことで合意いたしました。
3.新会社の概要

(1) 商号	サーキュラーリンクス株式会社(Circular LinX CO., LTD.)
(2) 本社所在地	東京都千代田区(予定)
(3) 代表者	代表取締役社長 田部井 進一(アミタグループ) 代表取締役専務 室田 康彦(SMFLグループ)
(4) 事業内容	廃棄物マネジメントシステム事業、廃棄物マネジメントBPO事業、製品・資源等のサーキュラーに関する事業
(5) 資本金	50百万円
(6) 株主	SMFLみらいパートナーズ 50%、当社 50%
(7) 設立年月日	2024年4月1日(予定)

4.合弁会社設立の意義
産業廃棄物を処理委託する場合、廃棄物情報などを記載したマニフェスト発行が義務化されており、近年急速に電子化が進んだことにより、電子化割合は約8割となっております。このうち排出事業者の電子マニフェストの約8割は、ASP事業者(※2)が提供するEDIシステム(※3)が利用されております。SMFLとアミタ社が提供するシステムは、80近くある電子マニフェストEDIシステムの中でもコンプライアンスや管理品質を重視する製造業や大手企業を中心に導入されており、両社は業界において大手ASP事業者に位置しております。
今回の新会社を通じて、SMFLグループとアミタグループが協働することで、業務の効率化やサービスの向上だけでなく、システムや新商品の共同開発により、Scope3(※4)やDPP(※5)をはじめとした脱炭素・サーキュラーエコノミー領域におけるデジタル情報基盤の提供、企業のサーキュラーエコノミー化に資するBPOの提供を行い、サーキュラーエコノミーのプラットフォーマーを目指します。
SMFLグループは、経営理念・経営方針を示す「SMFL Way」のOur Vision(私たちの目指す姿)の一つとして「SDGs経営で未来に選ばれる企業」を掲げ、SDGs達成を支援するさまざまなサービスを提供しています。“幅広い金融機能を持つ事業会社の強みを追求し、社会課題の解決に挑戦”をテーマに掲げ、サーキュラーエコノミーの実現に向けた取り組みを推進してまいります。
アミタグループは、「作れば作るほど、売れば売るほど、働けば働くほど、生きれば生きるほど、自然資本と人間関係資本が増加する持続可能社会」の実現を掲げ、企業経営の持続性を高めるための移行戦略支援サービスを提供しております。新会社を通じて、企業の移行戦略を支えるオペレーションと基盤の強化に向けた取り組みを推進してまいります。
(※1)BPO:ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略。企業活動における業務プロセスの一部について、一括して専門事業者に外部委託すること。
(※2)ASP事業者:ソフトウェアやソフトウェアの稼働環境をサービス提供している事業者。
(※3)EDIシステム:公的な情報処理センターへの接続サービスを提供する専用システム。
(※4)Scope3:自社の事業活動に関連する他社(サプライチェーン)の温室効果ガス排出量。
(※5)DPP:デジタル製品パスポート(Digital Product Passport)のこと。欧州で法制化が進む製品のライフサイクルに沿ったサステナビリティ情報(再生材含有率、CO2排出量、リサイクル情報など)を共有する仕組み。国内でも導入が進む見込み。