有価証券報告書-第13期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(子会社の設立)
当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、以下のとおり子会社の設立を決議し、2023年1月5日に子会社を設立いたしました。
1.子会社の設立目的
2022年はWeb3元年とも言われ、国内外で「分散型のインターネット」と呼ばれるWeb3の動きが加速しております。今まではWebプラットフォームを介して情報収集や情報発信をしていた状況が、Web3により、管理者が存在しなくても、ブロックチェーン技術を活用してユーザー同士でのデータ管理、個人間でのコンテンツの提供、デジタルデータの販売、送金などが可能になりました。現在、これらの特性を活かして独自のトークンを発行し、独自の経済圏やコミュニティ(トークンエコノミー)を形成する動きが国内で見られております。
当社グループがミッションとして掲げております「持続可能社会=発展すればするほど自然資本と人間関係資本が増加する社会」の実現には、エコシステム社会の構築が必要だと考えております。エコシステム社会には、社会課題の解決と当事者意識・コミュニティ醸成を同時獲得する必要があり、Web3関連技術を応用することが有効と考えております。新子会社「AMIDAO株式会社」は、Web3関連技術を応用して、上記に資するトークンエコノミーの設計・開発を行います。
また、加速・複雑化する事業環境の変化に対応し、エコシステム社会を構築するためには、同じ価値観・ビジョンを持つクリエイティブ人財、基盤・アプリ開発等のデジタル人財が不可欠であります。新子会社「AMIDAO株式会社」は、良質な人財・経営資源等が集まり、共創するメカニズムとして、プロジェクト毎に自立分散的な共創の場を創出いたします。
2.設立する子会社の概要

(1) 名称	AMIDAO株式会社(英文 AMIDAO CORPORATION)
(2) 所在地	京都市中京区烏丸通押小路上ル秋野々町535番地
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長兼CEO(Co-Ecosystem Organizer) 熊野 英介 取締役兼CDO(Co-DAO Optimizer) 林 篤志 取締役 岡田 健一
(4) 事業内容	・エコシステム社会の構築に資するビジネスやアプリ、ツールの設計、開発。 ・オフィスビルや商業施設における、トークンを用いたゼロエミッションやカーボンニュートラルの取り組みの推進。
(5) 資本金	10百万円
(6) 設立年月日	2023年1月5日
(7) 発行済株式総数	1,000株
(8) 大株主との持株比率	アミタホールディングス株式会社 100%
(9) 事業年度	1月1日から12月31日まで
(10) 当事者間の関係等	資本関係	当社100%子会社として設立
	人的関係	当社の取締役が兼務
	取引関係	当該会社の経営管理業務の委託を目的とした業務委託契約を、当社と当該会社の間で締結しております。

(連結子会社の商号変更及び簡易新設分割による子会社の設立)
当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるアミタ株式会社の商号を2023年1月1日付で「アミタサーキュラー株式会社」へ変更し、アミタ株式会社の事業の一部を会社分割(簡易新設分割)の方式により新設会社に承継させるとともに、新設会社を当社の完全子会社とすることを決議し、手続きを完了いたしました。
1.子会社の商号変更
(1) 子会社の概要

(1) 名称	アミタ株式会社
(2) 所在地	東京都千代田区神田鍛冶町三丁目6番地7
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 末次 貴英
(4) 事業内容	企業や自治体のサステナビリティ向上に向けてビジョン策定から実行支援までの統合的な支援を行う社会デザイン事業を展開し、持続可能な社会の実現を推進する
(5) 資本金	100百万円
(6) 設立年月日	1977年4月1日
(7) 大株主との持分比率	アミタホールディングス株式会社 100%
(8) 事業年度の末日	12月31日

(2) 商号変更の理由
後述の「2.子会社の会社分割(簡易新設分割)」に伴い、事業内容が資源循環をはじめとしたサーキュラーエコノミーに資するサーキュラーマテリアルの製造に特化する目的から商号を変更するものであります。
(3) 新商号
アミタサーキュラー株式会社
(英文 AMITA CIRCULAR CORPORATION)
(4) 商号変更日
2023年1月1日
2.子会社の会社分割(簡易新設分割)
(1) 会社分割の目的
当社グループは、「循環型社会システム」の提供を通じて、「持続可能社会=発展すればするほど自然資本と人間関係資本が増加する社会」の実現に貢献する「未来デザイン企業」として、45年にわたり培ったサステナビリティ分野の良質なネットワーク及び人・資源・情報のプラットフォームを活かし、“産業と暮らしのRe・デザイン”をテーマに、持続可能な企業経営・地域運営を統合的に支援する「社会デザイン事業」の開発・提供に取り組んでおります。
新型コロナウイルス感染症拡大以降、ロシアによるウクライナ侵攻に伴う影響、原材料の供給不足や資源価格の高騰といったグローバルサプライチェーンの不安定性の増加に加え、為替リスクの増大など、先行き不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、連結子会社を下記理由にて分割をする決議をいたしました。
■アミタサーキュラー株式会社
天然資源の代替であるリサイクル資源の製造から、使用するほどCO2削減や生態系サービスの回復に資することが証明されたサーキュラーマテリアルの製造へと高度化してまいります。この高度化のスピードを上げるため、サーキュラーマテリアル事業に特化した組織体とし、新たな循環資源及び循環技術の開発やパートナー企業との積極的なアライアンスといった事業革新の機動力を高めてまいります。
■アミタ株式会社
持続可能な企業経営・地域運営への移行戦略ニーズが急激に高まる中、社会ニーズを先読みしたサービス開発とソリューション力の高度化が重要となります。移行戦略の立案及び実行フェーズの統合支援に特化した新会社を設立することで、急激な時代変化への対応力を高め、継続的な価値創出を行います。また、組織的な機動性を高めることにより、国内以上に不確実性の高い海外市場での事業展開を迅速に行います。
(2) 会社分割の概要
① 会社分割の方式
アミタ株式会社(2023年1月1日付で「アミタサーキュラー株式会社」に商号変更。以下「分割会社」という。)を分割会社とし、そのコンサルティングサービス事業、認証事業、ICT事業(以下「対象事業」という。)を新設会社に承継する分割型簡易新設分割であります。
② 会社分割の日程

(1) 当社取締役会	2022年11月10日
(2) 新設分割計画書承認取締役会(分割会社)	2022年11月10日
(3) 新設分割の効力発生日(新設会社設立日)	2023年1月5日

(注)会社法第805条に定める簡易新設分割の規定により、分割会社における新設分割計画に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
③ 会社分割に係る割当の内容
新設会社は、会社分割に際して普通株式5,000株を発行し、その全てを分割会社に割当交付いたします。同時に、分割会社は、自らに割り当てられた当該株式を、剰余金の配当として、完全親会社である当社に対して交付いたします。
④ 会社分割により減少する資本金等
会社分割による分割会社の資本金の減少はありません。
⑤ 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、効力発生日において、分割会社の対象事業に係る資産、債務、その他の権利義務を承継いたします。なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものといたします。
⑥ 債務履行の見込み
新設会社は、会社分割により負担する債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(3) 会社分割当事会社の概要
① 分割会社

(1) 名称	アミタ株式会社 (2023年1月1日付でアミタサーキュラー株式会社に商号変更)
(2) 所在地	東京都千代田区神田鍛冶町三丁目6番地7
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 末次 貴英 (2023年1月1日付で代表取締役を土元 健司に変更)
(4) 事業内容	企業や自治体のサステナビリティ向上に向けてビジョン策定から実行支援までの統合的な支援を行う社会デザイン事業を展開し、持続可能な社会の実現を推進する。 (2023年1月1日付でサーキュラーマテリアル事業に変更)
(5) 資本金	100百万円
(6) 設立年月日	1977年4月1日
(7) 大株主との持株比率	アミタホールディングス株式会社 100%
(8) 事業年度の末日	12月31日

② 新設会社

(1) 名称	アミタ株式会社
(2) 所在地	東京都千代田区神田鍛冶町三丁目6番地7
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 田部井 進一
(4) 事業内容	トランジションストラテジー事業
(5) 資本金	50百万円
(6) 設立年月日	2023年1月5日
(7) 発行済株式総数	5,000株
(8) 大株主との持株比率	アミタホールディングス株式会社 100%
(9) 事業年度の末日	12月31日
(10) 当事者間の関係等	資本関係	当社100%子会社として設立
	人的関係	分割会社取締役が新設分割会社の取締役を兼務
	取引関係	当該会社の経営管理業務の委託を目的とした業務委託契約を、当社と当該会社の間で締結しております。

(4) 分割又は承継する事業部門の概要
①分割又は承継する部門の事業内容
コンサルティングサービス事業、認証事業、ICT事業
②分割又は承継する資産、負債の項目及び金額 (2022年12月末)
(百万円未満切捨て)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	384百万円	流動負債	112百万円
固定資産	69百万円	固定負債	114百万円
合計	453百万円	合計	226百万円

(5) 当該組織再編後の状況
会社分割後の状況については、前述の「2.子会社の会社分割(簡易新設分割) (3)会社分割当事会社の概要」をご参照ください。
(6) 業績に与える影響
会社分割の当事会社はいずれも当社の完全子会社であることから、当社グループの連結業績に与える影響は軽微であります。