有価証券報告書-第50期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度において2期連続で営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。当事業年度におきましても、「HAKURYU-14」他について、足元の事業環境の悪化に伴い収益が見込めず、減損の兆候が認められたため、減損損失128億円を、また、平成31年1月31日に完成引渡し予定の「HAKURYU-15」につき、将来損失が発生する可能性が高まったことに伴い、建造プロジェクト損失引当金繰入額171億円を、さらに、関係会社株式評価損120億円を特別損失に計上したこと等により、41億円の営業損失、63億円の経常損失及び481億円の当期純損失となりました。その結果、163億円の債務超過となりました。
また、当社が金融機関との間で締結している借入契約の中には、財務制限条項が付されているものがあります。また、当社の連結子会社であるJapan Drilling (Netherlands) B.V.が東銀リース株式会社(以下「BOTL社」)の連結子会社であるMaple Maritime S.A.(以下「MAPLE社」)との間で締結しているリース契約は、財務制限条項が付されており、当社は当該リース契約に係る債務に対して債務保証を行っております。財務制限条項は、各年度の決算期末日における連結貸借対照表の株主資本合計の金額を150億円以上に維持することでありますが、当連結会計年度末において債務超過となった結果、当該財務制限条項に抵触しております。なお、財務制限条項の対象となっている借入金残高及び未経過リース料に係る保証債務残高の合計は270億円であります。当該借入金及び未経過リース料については期限の利益を喪失する可能性があります。その場合、さらに、クロスデフォルト条項に基づき、当該借入やリース契約以外の当社の社債、借入金についても同様に期限の利益を喪失する可能性があります。
その結果、当社は期限の利益を喪失した全ての借入金及び未経過リース料に係る債務保証並びに社債について直ちに支払いに応じる必要が生じますが、当社の自己資金のみでは支払いは困難です。
そして、当社は、BOTL社が組成する特別目的会社Cyan Maritime S.A.から「HAKURYU-14」を279億円で取得する割賦売買契約を平成30年1月30日付で締結し、同年1月31日に本リグの引渡しを受けました。当該契約に基づく支払方法は2回の分割払いであり、1回目の支払金額100億円は、平成30年1月31日にBOTL社発行の有価証券40億円と相殺するとともに、60億円を自己資金より支払っておりますが、同年7月31日に予定されている2回目の支払金額179億円は、自己資金のみでの支払いが困難です。
加えて、当社とBOTL社が平成26年9月25日に締結したプロジェクト取組合意書に基づき、BOTL社が平成26年10月にシンガポールの造船所Keppel FELS Limitedに建造発注した「HAKURYU-15」につき、当社又は当社関係会社は平成31年1月31日の完成引渡し後にリース契約を締結し運用することを予定しておりますが、リースが組成できない等の所定の場合においては当社がBOTL社のリグ建造契約上の地位を承継し、BOTL社がそれまでに支払いを行った建造代金及びその他の費用合計300億円規模の補償を行うことになっております。その場合、自己資金のみでの支払いが困難です。
さらに、取引金融機関の一つは、当社に対して銀行取引約定書に基づき、債権保全を必要とする相当の事由が生じたとして同金融機関が適当と認める担保の提供を請求してきており、当社と同金融機関は本請求の妥当性について協議を継続しておりますが合意に至っていないため、同金融機関より期限の利益を喪失させるための請求の通知を受ける可能性があります。その場合、同金融機関以外の金融機関及びMAPLE社からも、社債、借入金、リース契約につき期限の利益喪失の請求を受ける可能性があり、当社の資金繰りが困難になる可能性があります。
当該状況により、当社には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、このような事象又は状況を解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいりました。
① 経営再建に向けた金融機関、BOTL社並びにスポンサー候補企業との協議
足元の事業環境を考慮すると、事業活動による収益のみで債務超過を解消することは困難となっております。債務超過を解消するための増資等の資本政策及び「HAKURYU-14」の2回目の割賦支払代金に関する資金繰り並びに「HAKURYU-15」のリグ建造契約上の地位を承継し、建造代金及びその他の費用を支払うことになった場合の資金繰りなど、当社グループへの財務支援につき、当社は主力取引銀行、BOTL社並びにスポンサー候補企業との間で、協議を進めておりました。しかしながら、各関係者が合意できる再建計画の構築に時間を要しており、合意に至っていません。
また、当社グループが主力取引銀行及びBOTL社の財務支援を受けるためには、長期的かつ安定的な事業継続の観点から、スポンサー企業の資本参加等が必要となります。
なお、大株主による増資引受の支援は得られていません。
さらに、当社グループの資金繰りを踏まえ、「HAKURYU-14」の売却交渉を実施しておりました。
② 期限の利益喪失の権利行使留保に向けた金融機関及びMAPLE社との協議
当事業年度末において財務制限条項に抵触している借入契約については、期限の利益喪失を回避するため、金融機関に対し、平成30年4月26日付けで、同年7月20日まで期限の利益喪失に係る権利行使を行わないことの要請を行った結果、各々の借入契約について期限の利益を喪失させるための権利行使を行わないことに同意を得ております。また、当事業年度末において財務制限条項に抵触しているリース契約については、リース契約上の終了事由と見做されることを回避するため、MAPLE社に対し、平成30年4月26日付けで、同年7月20日までリース契約上の終了事由と見做さないことの要請を行った結果、終了事由と見做さないことに同意を得ております。
同年7月21日以降につきましては、主力取引銀行及びBOTL社並びにスポンサー候補企業が合意できる再建計画案を提示した上で、期限の利益喪失の権利行使留保を要請する予定でした。
③ 増担保設定を要求している金融機関との協議
当社は、当金融機関と担保提供の請求の妥当性について協議をしてまいりましたが合意に至っていないため、同金融機関より期限の利益を喪失させるための通知を受ける等の可能性がありました。
当社は、期限の利益を喪失させるための通知を受けた場合、速やかに期限の利益喪失事由が発生していないことを主張するとともに同金融機関以外の金融機関及びMAPLE社に対して社債、借入、リース契約に規定の期限の利益喪失事由は発生していないことを丁寧に説明し、期限の利益を喪失させるための通知を行う意思結集を行わないこと、他の金融機関及びMAPLE社が期限の利益を喪失させるための通知を行う意思結集を要請した場合に、当該通知を行わないよう協力を求める所存でした。
④ 当社保有固定資産の売却
当社は、事業活動から得られるキャッシュ・フローを改善するとともに、さらなるキャッシュ・フローを創出するため、保有リグ等の固定資産売却についても検討しておりました。なお、当社保有リグ「HAKURYU-14」を売却すべく相手先と交渉していました。
⑤ 設備投資、売上原価、販売費及び一般管理費の削減
当社は、引き続き、リグ操業に係る人件費、修繕費、物品費等の売上原価、役員報酬、社員の給与・賞与等販売費及び一般管理費の削減、人員採用の凍結、また事業の根幹である安全操業を確保しつつ、設備投資を最小限に止めることにより、キャッシュ・フローの改善に注力してまいりました。
しかしながら、財務制限条項に抵触している借入契約及びリース契約について、期限の利益喪失の権利行使を行わないことに同意を得ているのは平成30年7月20日までであり、また、「HAKURYU-14」の2回目の割賦支払代金179億円のBOTL社に対する支払期日が平成30年7月31日に予定されていましたが、同割賦支払代金の主な支払原資として位置付けていた「HAKURYU-14」の売却について未だ交渉中であり、当社は同割賦支払代金の支払期日の延期を含む具体的な支払方法についてBOTL社と合意に至っておりません。金融機関、BOTL社及びスポンサー候補企業との間で協議中の経営再建に向けた計画も合意に至っておりません。こうした状況のまま、6月29日の定時株主総会を迎えた場合、当社の社会的信頼がさらに損なわれる可能性があります。以上の状況を踏まえ、当社は、私的整理の枠組みの中で経営再建を目指してまいりましたが、法的事業再生手続なしでは当社事業の再建は困難と判断するに至り、注記事項(重要な後発事象)に記載のとおり、平成30年6月22日開催の取締役会において、会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日東京地方裁判所に会社更生手続開始の申立てを行いました。
今後、当社は、東京地方裁判所より会社更生手続の開始決定を受けた後、更生手続を遂行することとなりますが、現時点では、更生計画案は未作成であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。