有価証券報告書-第7期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成24年9月28日及び平成24年11月13日開催の取締役会決議に基づいて、同年11月16日に従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)を導入いたしました。
① 従業員株式所有制度の概要
イ.ESOP信託導入の目的
当社グループの成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社グループの業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、本プランを導入するものであります。
ロ.ESOP信託の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「トモニホールディングス従業員持株会」(以下「当社持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は平成29年11月までに当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。当該信託は、保有する当社株式の議決権を、当社持株会の議決権割合に応じて行使いたします。信託終了時に、株価の上昇により信託受益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
ハ.信託契約の内容
(ⅰ) 信託の種類 特定単独運用の金銭信託(他益信託)
(ⅱ) 信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充
(ⅲ) 委託者 当社
(ⅳ) 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(ⅴ) 受益者 当社持株会加入者のうち受益者要件を充足する者
(ⅵ) 信託管理人 当社と利害関係のない第三者
(ⅶ) 信託契約日 平成24年11月16日
(ⅷ) 信託の期間 平成24年11月16日～平成29年11月27日
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
3,909,000株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者要件を充足し、受益者確定手続完了日において受益者として確定された当社持株会会員