有価証券報告書-第10期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬制度並びにその決定方針及び手続き
当社は、役員報酬制度について、別に報酬等支給規定を定め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能するように、役員報酬制度を設計しております。
具体的な役員報酬制度といたしましては、役員の報酬等の構成を、役員報酬、役員賞与及び株式報酬型ストック・オプションとしております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役員報酬及び役員賞与は、社長(CEO)が株主総会で決議された額の範囲内において、別に定める取締役報酬・賞与の支給規定に基づき報酬案を策定し、経営会議等において協議を行い、監査等委員会の意見を踏まえた上で、取締役会が決定することとしております。なお、決定に当たっては、コーポレートガバナンス委員会において、あらかじめそのプロセスの適切性について検証し、必要に応じて取締役会に対して提言等を行うものとしております。また、監査等委員である取締役の役員報酬は、株主総会で決議された額の範囲内において、別に定める監査等委員である取締役報酬の支給規定に基づき算定された額の適切性、妥当性に関し、監査等委員である取締役が協議し、監査等委員会が決定することとしております。
取締役(業務執行に当たらない取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の株式報酬型ストック・オプションは、企業価値の持続的な発展をより意識した経営を推進する目的で、一定の権利行使期間を設定し、役位に応じて当社の新株予約権を付与することとしており、株主総会において定められた株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の総額の範囲内において、別に定める株式報酬型ストック・オプション規定に基づき報酬案を策定し、経営会議等において協議を行い、監査等委員会の意見を踏まえた上で、取締役会が決定することとしております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、平成27年6月26日開催の第5期定時株主総会において年額2億5,000万円以内(うち社外取締役分は年額5,000万円以内。なお、役員賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、この限度額とは別枠で、同総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬型ストック・オプションの割当限度額を年額7,000万円以内と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年6月26日開催の第5期定時株主総会において年額5,000万円以内と決議いただいております。
ロ.当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役及び委員会等の活動内容
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、監査等委員会及びコーポレートガバナンス委員会の活動内容は、次のとおりであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役員報酬(月額)の決定に当たっては、社長(CEO)が策定した報酬案について、令和元年6月4日開催の取締役会において協議を行うとともに、同年6月14日開催の監査等委員会における協議に基づくその適切性等に関する意見を踏まえて、同年6月26日開催の取締役会において審議し、各人別の役員報酬(月額)を決定しております。監査等委員である取締役の役員報酬(月額)の決定に当たっては、常勤監査等委員が策定した報酬案について、令和元年6月26日開催の監査等委員会において協議し、各人別の役員報酬(月額)を決定するとともに、同日開催の取締役会において、常勤監査等委員がその決定内容について報告しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役員賞与の決定に当たっては、社長(CEO)が策定した報酬案について、令和2年6月9日開催の経営会議において協議した後、同年6月15日開催の監査等委員会における協議に基づくその適切性等に関する意見を踏まえて、同年6月16日開催の取締役会において審議し、各人別の役員賞与を決定しております。
取締役(業務執行に当たらない取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の株式報酬型ストック・オプションの決定に当たっては、令和元年6月26日開催の取締役会において第9回株式報酬型新株予約権の発行について決定した後、当社及び銀行子会社の取締役に対して当該新株予約権を引き受ける者の募集を行った上で、その募集結果を踏まえて、同年7月23日開催の取締役会において当該新株予約権の割当先及び個数について決定しております。また、同取締役会において、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額について、令和元年6月14日開催の監査等委員会における協議に基づくその適切性等に関する意見を踏まえて審議し、各人別の株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額を決定しております。
なお、任意の委員会であるコーポレートガバナンス委員会においては、令和元年6月26日付で設置した後、同年7月2日及び12月17日の2回開催し、役員報酬制度並びにその決定方針及び手続き等に関して審議を行いましたが、役員の報酬等の決定に対する同委員会の関与のあり方等について検討課題となり、継続審議することとしております。上記2回のコーポレートガバナンス委員会における審議内容は、令和元年7月23日及び令和2年1月8日開催の取締役会において、報告が行われております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬	業績連動報酬	賞与	ストック・オプション
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	6	142	86	-	19	35
監査等委員(社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	6	31	31	-	-	-

(注) 年度末現在の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)及び社外役員の員数はそれぞれ10名及び5名でありますが、上記の「員数」には、令和元年6月26日開催の第9期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員1名を含み、無報酬の取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名を含んでおりません。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。