有価証券報告書-第15期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬制度並びにその決定方針及び手続き
当社は、令和3年2月16日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容についてコーポレートガバナンス委員会にて審議し、その妥当性等について確認しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりであります。
(1) 基本方針
取締役の報酬等は、トモニホールディングスグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能することを主眼に置いた報酬体系とし、各人別の報酬等の決定に際しては、会社の営業成績、役位ごとの職責、各々の業務執行状況等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、非業務執行取締役の報酬等は、その職責等を踏まえ、基本報酬のみにより構成する。
(2) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
基本報酬は、毎月支給する固定金銭報酬とし、各役位における報酬額は、職責、業務執行の有無、従業員給与の水準等を総合的に勘案して、各役位別に決定する。
(3) 業績連動報酬等(金銭報酬)の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、各事業年度における業務執行に対する対価として、毎年、一定の時期に役員賞与として支給する業績連動金銭報酬とし、各役位別の基本報酬に会社の営業成績(経営計画において目標とする収益性に関する経営指標の各事業年度の目標達成度合い)等を勘案して決定した支給倍率を乗じて算出した額に基づき、各々の業務執行状況及び営業成績への貢献度等に応じて、各人別に決定する。
(4) 株式報酬(非金銭報酬)の内容及び数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
株式報酬は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブ効果や株主重視の経営意識を高めることを目的として、在任期間中の事業年度ごと、一定の時期に一定の権利行使期間を設定して付与し、退任時にあらかじめ設定した権利行使価格(1円)でトモニホールディングス㈱の株式が取得できる株式報酬型ストック・オプションとし、各役位別に定めた基準額及びブラック・ショールズ・モデルにより算定した株式の公正価値に基づき、付与する新株予約権の個数を各人別に決定する。
(5) 基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬等の構成割合は、同規模・同業種の会社の水準を参考として、上位役位ほど株式報酬の割合が高まる構成となるよう決定する。
(6) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内において、社長(CEO)が各人別の報酬案を策定し、監査等委員会の意見を踏まえた上で、取締役会が決定する。なお、決定に当たっては、コーポレートガバナンス委員会において、あらかじめそのプロセスの適切性について検証し、必要に応じて取締役会に対して提言等を行う。
監査等委員である取締役の報酬等については、実効性の高い経営監督機能の発揮を図るため、経営からの独立性を確保する観点から、業績連動性のある報酬とはせず、定額報酬とすることを基本方針としております。
ロ.取締役の報酬等についての株主総会の決議の内容
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、平成27年6月26日開催の第5期定時株主総会において年額2億5,000万円以内(うち社外取締役分は年額5,000万円以内。なお、役員賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、この限度額とは別枠で、同総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬型ストック・オプションの割当限度額を年額7,000万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、8名(うち社外取締役1名)であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年6月26日開催の第5期定時株主総会において年額5,000万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名であります。
ハ.当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役及び委員会等の活動内容
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、監査等委員会及びコーポレートガバナンス委員会の活動内容は、次のとおりであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬(月額)の決定に当たっては、社長(CEO)が策定した報酬案について、令和6年6月11日開催の経営会議において協議を行うとともに、同年6月17日開催の監査等委員会における協議に基づくその適切性等に関する意見を踏まえて、同年6月26日開催の取締役会において審議し、各人別の基本報酬(月額)を決定しております。なお、同年6月4日開催のコーポレートガバナンス委員会において、各人別の基本報酬(月額)の決定に当たっての考え方及びプロセスの適切性の検証について審議を行いました。また、監査等委員である取締役の基本報酬(月額)の決定に当たっては、常勤監査等委員が策定した報酬案について、同年6月26日開催の監査等委員会において協議し、各人別の基本報酬(月額)を決定するとともに、同日開催の取締役会において、常勤監査等委員がその決定内容について報告しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役員賞与の決定に当たっては、社長(CEO)が策定した報酬案について、令和7年6月10日開催の経営会議において協議した後、同年6月13日開催の監査等委員会における協議に基づくその適切性等に関する意見を踏まえて、同年6月17日開催の取締役会において審議し、各人別の役員賞与を決定しております。なお、同年3月18日及び5月20日開催のコーポレートガバナンス委員会において、役員賞与の決定に当たっての考え方及びプロセスの適切性の検証について審議を行いました。
取締役(業務執行に当たらない取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額の決定に当たっては、令和6年6月26日開催の取締役会において第14回株式報酬型新株予約権の発行について決定した後、当社及び銀行子会社の取締役に対して当該新株予約権を引き受ける者の募集を行った上で、その募集結果を踏まえて、同年7月23日開催の取締役会において当該新株予約権の割当先及び個数について決定しております。また、同取締役会において、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額について、同年6月17日開催の監査等委員会における協議に基づくその適切性等に関する意見を踏まえて審議し、各人別の株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額を決定しております。なお、同年6月4日開催のコーポレートガバナンス委員会において、各人別の株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額の決定に当たっての考え方及びプロセスの適切性の検証について審議を行いました。
※当社は、令和7年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、令和7年6月25日開催予定の第15期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)の議案(決議事項)として、「取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を提案しております。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象として、株価上昇によるメリットと株価下落によるリスクを株主の皆さまと共有し、これまで以上に株主の皆さまとの価値共有を進め、中長期的な業績向上と企業価値向上へのインセンティブ効果をより一層高めることを目的とする株式報酬制度であります。
(2)導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入に当たり、本制度に係る報酬を支給することにつき、本株主総会において株主の皆さまのご承認を得られることを条件といたします。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、平成27年6月26日開催の第5期定時株主総会において、年額2億5,000万円以内(うち社外取締役分は年額5,000万円以内。なお、役員賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。以下「基本報酬枠」といいます。)とすること、また、これとは別枠で株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額7,000万円以内とすることにつきご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬等の額を年額4,200万円以内とすることにつき、株主の皆さまにご承認をお願いする予定であります。なお、本株主総会において本制度に係る議案が承認可決されることを条件に、既に付与済みのものを除き、現行の株式報酬型ストック・オプション制度は廃止することとし、今後、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わない予定であります。
なお、当該議案が承認可決されると、上記の「イ (4) 株式報酬(非金銭報酬)の内容及び数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)」について、次のとおり変更する予定であります。
(4) 株式報酬(非金銭報酬)の内容及び数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
株式報酬は、株主との価値共有を進めることによって、中長期的な業績向上及び企業価値向上へのインセンティブ効果を高めることを目的として、在任期間中の事業年度ごと、一定の時期に退任後の一定の期間までの譲渡制限期間を設定したトモニホールディングス㈱の普通株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬とし、各役位別に定めた基準額及び割当時の株価水準に基づき、割り当てる株式数を各人別に決定する。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 令和6年4月1日 至 令和7年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	8	153	101	23	28
監査等委員(社外取締役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	5	34	34	-	-

(注)1.業績連動報酬等に係る業績指標は「親会社株主に帰属する当期純利益(連結)」、「コア業務純益(銀行子会社単体合算)」及び「本業利益(外貨調達コスト控除後)(銀行子会社単体合算)」であり、各々の実績は15,832百万円(年度当初の計画13,150百万円に対して達成度合い120.3%)、27,906百万円(年度当初の計画21,000百万円に対して達成度合い132.8%)及び17,271百万円(年度当初の計画13,500百万円に対して達成度合い127.9%)であります。当該指標を選択した理由は、業績連動報酬等が各事業年度における業務執行に対する対価として支給するため、経営計画において目標とする収益指標である当該指標が各事業年度の会社の営業成績として定量的に測定することができる指標であるからであります。
2.非金銭報酬等の内容は、株式報酬型ストック・オプションであります。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。