四半期報告書-第11期第1四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式発行及びコミットメントライン契約の締結)
当社は、2020年10月28日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社アスコット(以下「アスコット」といいます。)に対し第三者割当により新株を発行すること及び当社とアスコットとの間で極度貸付契約を締結することにより資金調達することについて決議しており、同日付で投資契約及び極度貸付契約を締結しております。
本資金調達の目的、第三者割当による新株式の発行及び極度貸付契約の概要は以下のとおりです。
1.本資金調達の目的
当社グループは、2020年6月期から継続企業の前提に関する重要な疑義が存在する状況となっております。そのため、当社グループにとって大規模な資金調達による事業の立て直しが急務となっており、金融機関からの借入れ等も含め各種の資金調達方法を検討しておりました。
そのような状況の下、10年ほど前より当社グループの主幹事証券であり市況環境などについて情報交換を行っておりました株式会社SBI証券より、今後の当社グループ事業について大きな可能性を感じているとして、同社の親会社であるSBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といいます。)が大株主となる予定であるアスコットからの30億円規模の第三者割当増資と同社からの30億円規模の融資枠の設定を内容とした今回のご提案がありました。
アスコットは、当社グループと同様不動産事業を営む上場企業であり、当社グループとは、当社グループの創業当時から、同社の開発物件の販売代理を受託するなど、極めて親密な取引先としての関係を維持してきました。そのため、出資及び融資枠の設定による財務的な安定性の向上という側面にとどまらず、アスコットの強みと当社グループの強みを融合させることを通じたアスコットとの事業シナジーを見据え、当社グループとしてはご提案をいただいた当初より前向きに検討を進めてまいりました。
そして、今回の第三者割当により大規模な希薄化が生じ、既存株主の皆様に影響を及ぼすことを考慮しつつも、上記のように大規模な資金調達による事業の立て直しが急務の当社グループにとって合計60億円の出資及び融資枠は他からは得難い魅力的な条件であることに加え、アスコットとは創業当初より友好的な関係を構築しており、親子会社として両社の企業価値向上に資するような協力関係を構築することができること、具体的には同社の強みであるデザイン力及び企画力と当社グループの強みである仕入力及び販売力を融合させ、品質的に優れた物件を強力にマーケットに供給していくという事業シナジーが期待できること、さらにアスコットの大株主である森燁有限公司(Sun Ye Company Limited)は中国平安保険(集団)股份有限公司(Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.)の間接子会社(中国平安及びその子会社を総称して「平安グループ」といいます。)であり、平安グループ及びアスコットの大株主となる予定であるSBIホールディングスとも、アスコットが当社親会社となることを通じて当社の間接的な大株主となっていただくことに加え、SBIホールディングスとの間で2020年10月28日付で業務提携に関する覚書を締結するなど、より安定した関係を構築できることから、最終的に同日開催の当社取締役会において、アスコットとの間で投資契約書を締結し、同社を割当先として選定することが当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資すると判断いたしました。
本第三者割当によって調達する資金は、当社グループの基幹事業であります新築分譲マンション開発事業における土地仕入にかかる費用及び建築費並びに販売にかかる費用に充当されます。本資金調達により、当社グループのマンション事業の更なる成長が見込まれ、当社グループの経営基盤が改めて強化されることになると考えております。
2.第三者割当による新株式の発行の概要

(1)	払込期間	2020年12月21日(月)
(2)	発行新株式数	普通株式14,705,000株
(3)	発行価額	1株につき金204円
(4)	調達資金の額	2,999,820,000円
(5)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、その全てをアスコットに割り当てます。
(6)	その他	上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

3.コミットメントライン契約の概要

(1)	借入極度額	30億円
(2)	契約締結日	2020年10月28日
(3)	利用可能期間	2020年12月21日から2021年11月30日まで。 但し、利用可能期間の終了日の1か月前(2021年10月31日)までに、貸付人及び借入人において協議のうえ、利用可能期間の延長を含めた契約内容に関する見直しを行うものとする。