有価証券報告書-第53期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
対処すべき課題
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1)経営方針
◎ DENSAN VALUES(電算の価値観)
1.5歩進んだ情報技術を、豊かな発想と情熱で活用することにより「お客さまにワンランク上の仕事を」「人々の生活に便利さを」提供する
① お客さまにとって「頼りになる企業」になろう
電算の事業である情報サービス分野は、お客さまの仕事の中枢を担うものです。電算は、お客さまにとって真に役立つサービスを長期的に提供する事ができる「頼りになる企業」になります。
② 高い志を持ち、自ら創り出す事ができる社員になろう
お客さまに高いサービスを提供するためには、一人ひとりが担当分野のプロフェッショナルになる必要があります。私たちは高い志・夢を持ち、その実現に向けてチャレンジします。
そして、チーム・個人自らが、主体的にビジョン、高い目標を持ち、具体的に実行し、結果に対し責任を持ちます。
③ 誠実でフェアであり続け、誇り高い行動をとろう
電算は、誠実でフェアな企業であり続け、社員は誇りを持ち正直な行動をとります。
④ 仕事に感動を吹き込もう
私たちが目指すのは、お客さまからの高い評価や、目標を達成した時に得られる感動ある仕事です。そのために「仕事への想い」「仕事を通じての成長」「明るいコミュニケーション」を大切にします。
⑤ 利益ある事業成長を目指そう
利益は、お客さまが私たちの仕事を評価してくれた結果であり、社員の生活の向上、企業成長のための投資、株主へのリターン、社会貢献のための原資です。
そのため電算は、利益ある事業成長を目指します。
「輝く会社」「輝いている社員」「輝ける仕事」
(2)経営戦略等
当社は、長野県・新潟県を中心に事業展開する企業から全国レベルで事業展開する企業を目指し、公共分野においては、地方公共団体を対象とする独立系情報サービス企業で全国トップレベルを目指してまいります。そのために、山梨県、首都圏、中京圏等の重点エリアにおける新規ユーザ獲得を推し進めるとともに、提携パートナーとの提携強化を図り、総合行政情報システムをはじめとした製品の全国展開によるベース売上の底上げにより、制度改正の多寡に左右されない安定的かつ強固な事業基盤づくりを進めます。
産業分野においては、リース業務パッケージ、販売管理システム等の主力パッケージシステム及び生産管理システム等の受注に注力します。また医療機関向けサービスでは、病院総合情報システムの新規顧客獲得に向けた積極的な営業活動とクラウド型電子カルテシステムや健診システム、医事会計システム等の部門システム商談について、計画的な営業プロセスを実施するとともに、子会社であるティー・エム・アール・システムズとの連携により事業拡大を目指します。
さらに、新技術の習得や新商品・新サービスの調査・研究を進め、早期事業化を目指します。また、平成30年4月の組織変更で新設された営業本部を中心に、商品・サービスに関する営業戦略の立案及び新しいサービスの創設や拡販に向けた企画力・商品力・販売力を強化し、システム・サービスの更なる拡販を進めてまいります。
(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、利益の源泉となる売上高の拡大に注力する一方、適切な研究開発投資や積極的な人材育成への投資を進めながらコスト削減を図り、利益体質の向上を図ってまいります。また、収益力の向上を図るため、売上高営業利益率を経営指標とするとともに、キャッシュ・フローを重視しております。なお、売上高営業利益率につきましては、10%以上を目指しております。
(4)経営環境
情報サービス産業は、1950年代のコンピューターの民間利用拡大を皮切りに、ソフトウェア開発の拡大、アウトソーシング化、インターネットの普及、クラウドコンピューティングやビッグデータの浸透と、急速な発展を遂げております。合わせて、携帯電話やインターネットの普及により、ICTは私たちの日常生活をより便利なものにし、また、地方公共団体や企業などにおいても効率的な業務やサービス実現に向け、システムインテグレーションが必要不可欠なものになっております。
当社は、1990年に通産省よりシステムインテグレーターの認定を受け、2003年には自社のデータセンターを建設し、時代の流れとともに変化する、ホスティング、C/S※、Webアプリケーション※、クラウドコンピューティング等のソフトウェア形態に合わせて、システムの世代交代を重ねてきました。システム提供だけでなく、顧客の業務を把握し、要求に合わせ、課題解決のためのコンサルティングから設計、開発、運用・保守までを一貫して請け負うワンストップトータルソリューションを提供しております。今後も、ドローン、ビッグデータ、オープンデータ※、IoT(Internet of Things)※、AI(Artificial Intelligence)※、AR(Augmented Reality)※、VR(Virtual Reality)※等の新技術の研究・評価を進め、早期事業化を目指してまいります。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当社はこれまで、情報サービス企業として、地域や企業の情報化推進のために寄与してまいりました。これからの高度情報化社会のなかで、当社の果たすべき使命はますます大きくなると考えております。
今後も急激に進化するICT技術への対応、情報化のセキュリティ対策等、顧客ニーズは大きく変化、拡大していくことが予想されます。
当社は、このような状況に対応できるよう、全力をあげて下記課題に対応し、経営体質の強化及び業績の拡大を図ってまいります。
① 成長企業の基盤構築
当社は今後の成長戦略として、新商品の開発への積極的な投資、首都圏を含む全国エリアへの営業強化、データセンター事業の拡大等を図り、さらに短期及び長期の業績向上に資する新たな商品・サービスを提供します。
産業分野の拡大と収益性の向上に向けて、リース業務パッケージ、販売管理システム等の主力パッケージシステムの拡販及び医療関連システム事業の拡大により、新たな事業の柱の構築を目指します。
当社の長野県・新潟県内(民間企業については本社所在地基準)での売上高は9,581百万円(平成30年3月期)と、売上高全体の70.5%を占めており、長野県・新潟県以外への展開が課題です。全国展開を推進するために、当社商品群の競争力を向上させることは無論のこと、自社の営業員の増員、提携パートナーとの協働の強化を図ります。
また、先端技術の研究・評価を通じて、他社に先んじた新たなビジネスモデルの構築を図ります。
上記により継続的かつ飛躍的に業績を拡大することができる体質を持った成長企業としての基盤を構築します。
② 顧客ニーズの把握による競争力の向上
顧客ニーズは日々変化しており、顧客ニーズを的確に把握することが、商品・品質の優位性を保ち、当社商品群の競争力を向上する上で大きな課題です。
当社は、顧客ニーズを的確かつ継続的に把握するため、当社商品を日々利用されている顧客との情報交換会を行っております。当情報交換会は、顧客と当社サービス開発担当者が定期的に打ち合わせをするもので、ユーザビリティの改善、顧客満足度の向上に役立っています。
今後も、付加価値の高い商品とするために顧客との接点を増やすことで、その他の商品の競争力向上を目指します。
③ 人材の確保及び積極的な人材育成
積極的な事業展開及び企業成長のために、一定水準以上のスキルを有する優秀な技術者の確保が不可欠であり、人材の確保は最重要の課題です。優秀な人材の採用とあわせ、社員の人材育成さらには社員一人当たりの生産性向上を目指します。高度情報セキュリティ技術者、システム開発技術者の技術力向上と、営業・管理部門の専門知識の向上を図り、サービス力・顧客対応力・提案力等の総合力が顧客及び業界から評価される企業を目指します。また、新規サービスの創出に向けて、社員自らが調査研究し、実現可能な構想計画に落とし込むことが出来る人材を育成します。
④ システム開発の品質・生産性向上
近年、大規模なシステム開発において、当初の予定開発工数を大幅に超過する開発案件が発生しており、利益を圧迫する要因となっております。
ISO9001規格に基づく品質方針及び品質マニュアルに従った開発による、品質・生産性の向上を図ります。
⑤ 新技術の調査研究とサービス提供
情報サービス関連分野は、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、変化が激しい業界となっております。当社では、ドローン、ビッグデータ、オープンデータ※、IoT(Internet of Things)※、AI(Artificial Intelligence)※、AR(Augmented Reality)※、VR(Virtual Reality)※等の新技術の調査・研究を進め、早期事業化を目指します。
⑥ データセンターでの提供サービスの充実
当社データセンターで提供しているデータセンターサービスの売上のうち65.8%(平成30年3月期)がハウジングサービスとなっています。より顧客の利便性を高め、コスト削減、安全性の確保等のニーズに応えるため、データセンターを活用したクラウドサービス、仮想サーバーサービス等の充実が課題です。顧客の求める最適なサービスを提供することでより広範囲な顧客の獲得を目指します。
⑦ 管理統制システムの強化
内部統制の強化への要請は年々高まっており、当社は、コンプライアンスポリシーの見直しやリスク管理の観点から、大規模開発の異常の発見とそれに対する対応をより早めるため、リスク管理体制の見直し・改善を行い、管理統制システムの強化を図ります。
⑧ 個人情報保護への対応
当社は、情報処理やシステム開発において、お客様から個人情報を含んだ情報資産を預っております。これら情報資産を適切に管理するために、ISMSやプライバシーマーク等の認定を取得するとともに、社内にPMS(個人情報保護マネジメントシステム)推進委員会を設置しており、情報資産の適切な管理及び情報漏洩防止に努めております。
⑨ システム開発における予定開発工数を超過した場合の対応
システム開発において、予定開発工数を超過することが見込まれる場合には、原因究明を行い、稟議書や取締役会による承認を取るようにしております。また、今後各種の対策を実施することにより生産性の向上を図り、開発工数の削減に努めてまいります。
(6) 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、平成26年10月30日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定し、さらに平成27年6月25日開催の当社第50期定時株主総会、平成30年6月27日開催の当社第53期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
Ⅰ 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けが行われる場合、当該行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量買付けを行う者が、当社の事業及び財務の内容ならびに当社の企業価値を理解し、当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。また、当社株式の大量買付けを行う提案を受けた際、株主の皆様が最善の選択を行うためには、大量買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのために必要な情報や時間が確保されないまま大量買付行為が強行される場合には、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。
当社は、そのような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社においては、総合行政情報システム「Reams(リームス)」に代表される当社の技術・知識・ノウハウが最大限活かされて開発された各種ソフトウェア資産、技術・知識・ノウハウが蓄積された人材、お客様密着型の企業文化、提携ビジネスパートナーとの協働関係の確立、及び独立系情報サービス企業であることなどが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の源泉であると考えております。当社は、これらの企業価値の源泉を踏まえ、成長企業としての基盤構築、積極的な人材育成による技術力の向上、次期システムの研究開発及び設備投資、システム開発の品質・生産性向上といった諸施策を実行していくことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。
また、コーポレート・ガバナンスの強化として、取締役の任期を1年とし、また社外取締役及び監査役のうち5名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。このような役員体制のもと、毎月定例的に開催する取締役会では、各社外取締役及び社外監査役は、取締役会の重要な意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担うなど、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化を図っております。なお、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行状況を監査するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性を高めております。
Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、平成30年6月27日開催の当社第53期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の決議に基づき、「当社株式の大量買付行為への対応策」(買収防衛策)を継続いたしました(以下「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、(i)事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ii)当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否か、及び、対抗措置を発動するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。
本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当しまたはその可能性がある行為がなされ、またはなされようとする場合(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大量買付行為」といいます。)を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
② 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行うことにより、当該大量買付者の株券等保有割合が20%以上となるような行為
大量買付行為を行う大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言を含む書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出して頂きます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書(以下に定義されます。)の様式を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ充分な情報(以下「本必要情報」といいます。)等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を、当社に提出していただきます。
大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、大量買付行為の内容の評価、検討、協議、交渉、代替案作成のための期間として、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量買付行為の場合)の当社取締役会による検討期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設定します(なお、止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、最大30日間延長することができるものとします。)。
独立委員会は、大量買付者及び当社取締役会から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得て大量買付行為の内容の評価・検討等を行い、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動または対抗措置発動の可否等につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動の決議または株主総会招集の決議その他必要な決議等を遅滞なく行います。対抗措置発動の可否等につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日以内に株主総会を開催することとします。当社が本プランに基づき発動する大量買付行為に対する対抗措置は、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社の定款上認められている措置とします。大量買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大量買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものにかかわる定時株主総会終結の時までとしております。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.ndensan.co.jp/ir/press.html)に掲載の平成30年5月29日付プレスリリースをご覧下さい。
Ⅳ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
Ⅱに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、Ⅱに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものです。
また、Ⅲに記載した本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会招集の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である外部専門家等を利用することができるとされていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(1)経営方針
◎ DENSAN VALUES(電算の価値観)
電算の事業である情報サービス分野は、お客さまの仕事の中枢を担うものです。電算は、お客さまにとって真に役立つサービスを長期的に提供する事ができる「頼りになる企業」になります。
② 高い志を持ち、自ら創り出す事ができる社員になろう
お客さまに高いサービスを提供するためには、一人ひとりが担当分野のプロフェッショナルになる必要があります。私たちは高い志・夢を持ち、その実現に向けてチャレンジします。
そして、チーム・個人自らが、主体的にビジョン、高い目標を持ち、具体的に実行し、結果に対し責任を持ちます。
③ 誠実でフェアであり続け、誇り高い行動をとろう
電算は、誠実でフェアな企業であり続け、社員は誇りを持ち正直な行動をとります。
④ 仕事に感動を吹き込もう
私たちが目指すのは、お客さまからの高い評価や、目標を達成した時に得られる感動ある仕事です。そのために「仕事への想い」「仕事を通じての成長」「明るいコミュニケーション」を大切にします。
⑤ 利益ある事業成長を目指そう
利益は、お客さまが私たちの仕事を評価してくれた結果であり、社員の生活の向上、企業成長のための投資、株主へのリターン、社会貢献のための原資です。
そのため電算は、利益ある事業成長を目指します。
(2)経営戦略等
当社は、長野県・新潟県を中心に事業展開する企業から全国レベルで事業展開する企業を目指し、公共分野においては、地方公共団体を対象とする独立系情報サービス企業で全国トップレベルを目指してまいります。そのために、山梨県、首都圏、中京圏等の重点エリアにおける新規ユーザ獲得を推し進めるとともに、提携パートナーとの提携強化を図り、総合行政情報システムをはじめとした製品の全国展開によるベース売上の底上げにより、制度改正の多寡に左右されない安定的かつ強固な事業基盤づくりを進めます。
産業分野においては、リース業務パッケージ、販売管理システム等の主力パッケージシステム及び生産管理システム等の受注に注力します。また医療機関向けサービスでは、病院総合情報システムの新規顧客獲得に向けた積極的な営業活動とクラウド型電子カルテシステムや健診システム、医事会計システム等の部門システム商談について、計画的な営業プロセスを実施するとともに、子会社であるティー・エム・アール・システムズとの連携により事業拡大を目指します。
さらに、新技術の習得や新商品・新サービスの調査・研究を進め、早期事業化を目指します。また、平成30年4月の組織変更で新設された営業本部を中心に、商品・サービスに関する営業戦略の立案及び新しいサービスの創設や拡販に向けた企画力・商品力・販売力を強化し、システム・サービスの更なる拡販を進めてまいります。
(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、利益の源泉となる売上高の拡大に注力する一方、適切な研究開発投資や積極的な人材育成への投資を進めながらコスト削減を図り、利益体質の向上を図ってまいります。また、収益力の向上を図るため、売上高営業利益率を経営指標とするとともに、キャッシュ・フローを重視しております。なお、売上高営業利益率につきましては、10%以上を目指しております。
(4)経営環境
情報サービス産業は、1950年代のコンピューターの民間利用拡大を皮切りに、ソフトウェア開発の拡大、アウトソーシング化、インターネットの普及、クラウドコンピューティングやビッグデータの浸透と、急速な発展を遂げております。合わせて、携帯電話やインターネットの普及により、ICTは私たちの日常生活をより便利なものにし、また、地方公共団体や企業などにおいても効率的な業務やサービス実現に向け、システムインテグレーションが必要不可欠なものになっております。
当社は、1990年に通産省よりシステムインテグレーターの認定を受け、2003年には自社のデータセンターを建設し、時代の流れとともに変化する、ホスティング、C/S※、Webアプリケーション※、クラウドコンピューティング等のソフトウェア形態に合わせて、システムの世代交代を重ねてきました。システム提供だけでなく、顧客の業務を把握し、要求に合わせ、課題解決のためのコンサルティングから設計、開発、運用・保守までを一貫して請け負うワンストップトータルソリューションを提供しております。今後も、ドローン、ビッグデータ、オープンデータ※、IoT(Internet of Things)※、AI(Artificial Intelligence)※、AR(Augmented Reality)※、VR(Virtual Reality)※等の新技術の研究・評価を進め、早期事業化を目指してまいります。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当社はこれまで、情報サービス企業として、地域や企業の情報化推進のために寄与してまいりました。これからの高度情報化社会のなかで、当社の果たすべき使命はますます大きくなると考えております。
今後も急激に進化するICT技術への対応、情報化のセキュリティ対策等、顧客ニーズは大きく変化、拡大していくことが予想されます。
当社は、このような状況に対応できるよう、全力をあげて下記課題に対応し、経営体質の強化及び業績の拡大を図ってまいります。
① 成長企業の基盤構築
当社は今後の成長戦略として、新商品の開発への積極的な投資、首都圏を含む全国エリアへの営業強化、データセンター事業の拡大等を図り、さらに短期及び長期の業績向上に資する新たな商品・サービスを提供します。
産業分野の拡大と収益性の向上に向けて、リース業務パッケージ、販売管理システム等の主力パッケージシステムの拡販及び医療関連システム事業の拡大により、新たな事業の柱の構築を目指します。
当社の長野県・新潟県内(民間企業については本社所在地基準)での売上高は9,581百万円(平成30年3月期)と、売上高全体の70.5%を占めており、長野県・新潟県以外への展開が課題です。全国展開を推進するために、当社商品群の競争力を向上させることは無論のこと、自社の営業員の増員、提携パートナーとの協働の強化を図ります。
また、先端技術の研究・評価を通じて、他社に先んじた新たなビジネスモデルの構築を図ります。
上記により継続的かつ飛躍的に業績を拡大することができる体質を持った成長企業としての基盤を構築します。
② 顧客ニーズの把握による競争力の向上
顧客ニーズは日々変化しており、顧客ニーズを的確に把握することが、商品・品質の優位性を保ち、当社商品群の競争力を向上する上で大きな課題です。
当社は、顧客ニーズを的確かつ継続的に把握するため、当社商品を日々利用されている顧客との情報交換会を行っております。当情報交換会は、顧客と当社サービス開発担当者が定期的に打ち合わせをするもので、ユーザビリティの改善、顧客満足度の向上に役立っています。
今後も、付加価値の高い商品とするために顧客との接点を増やすことで、その他の商品の競争力向上を目指します。
③ 人材の確保及び積極的な人材育成
積極的な事業展開及び企業成長のために、一定水準以上のスキルを有する優秀な技術者の確保が不可欠であり、人材の確保は最重要の課題です。優秀な人材の採用とあわせ、社員の人材育成さらには社員一人当たりの生産性向上を目指します。高度情報セキュリティ技術者、システム開発技術者の技術力向上と、営業・管理部門の専門知識の向上を図り、サービス力・顧客対応力・提案力等の総合力が顧客及び業界から評価される企業を目指します。また、新規サービスの創出に向けて、社員自らが調査研究し、実現可能な構想計画に落とし込むことが出来る人材を育成します。
④ システム開発の品質・生産性向上
近年、大規模なシステム開発において、当初の予定開発工数を大幅に超過する開発案件が発生しており、利益を圧迫する要因となっております。
ISO9001規格に基づく品質方針及び品質マニュアルに従った開発による、品質・生産性の向上を図ります。
⑤ 新技術の調査研究とサービス提供
情報サービス関連分野は、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、変化が激しい業界となっております。当社では、ドローン、ビッグデータ、オープンデータ※、IoT(Internet of Things)※、AI(Artificial Intelligence)※、AR(Augmented Reality)※、VR(Virtual Reality)※等の新技術の調査・研究を進め、早期事業化を目指します。
⑥ データセンターでの提供サービスの充実
当社データセンターで提供しているデータセンターサービスの売上のうち65.8%(平成30年3月期)がハウジングサービスとなっています。より顧客の利便性を高め、コスト削減、安全性の確保等のニーズに応えるため、データセンターを活用したクラウドサービス、仮想サーバーサービス等の充実が課題です。顧客の求める最適なサービスを提供することでより広範囲な顧客の獲得を目指します。
⑦ 管理統制システムの強化
内部統制の強化への要請は年々高まっており、当社は、コンプライアンスポリシーの見直しやリスク管理の観点から、大規模開発の異常の発見とそれに対する対応をより早めるため、リスク管理体制の見直し・改善を行い、管理統制システムの強化を図ります。
⑧ 個人情報保護への対応
当社は、情報処理やシステム開発において、お客様から個人情報を含んだ情報資産を預っております。これら情報資産を適切に管理するために、ISMSやプライバシーマーク等の認定を取得するとともに、社内にPMS(個人情報保護マネジメントシステム)推進委員会を設置しており、情報資産の適切な管理及び情報漏洩防止に努めております。
⑨ システム開発における予定開発工数を超過した場合の対応
システム開発において、予定開発工数を超過することが見込まれる場合には、原因究明を行い、稟議書や取締役会による承認を取るようにしております。また、今後各種の対策を実施することにより生産性の向上を図り、開発工数の削減に努めてまいります。
(6) 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、平成26年10月30日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定し、さらに平成27年6月25日開催の当社第50期定時株主総会、平成30年6月27日開催の当社第53期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
Ⅰ 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けが行われる場合、当該行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量買付けを行う者が、当社の事業及び財務の内容ならびに当社の企業価値を理解し、当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。また、当社株式の大量買付けを行う提案を受けた際、株主の皆様が最善の選択を行うためには、大量買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのために必要な情報や時間が確保されないまま大量買付行為が強行される場合には、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。
当社は、そのような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社においては、総合行政情報システム「Reams(リームス)」に代表される当社の技術・知識・ノウハウが最大限活かされて開発された各種ソフトウェア資産、技術・知識・ノウハウが蓄積された人材、お客様密着型の企業文化、提携ビジネスパートナーとの協働関係の確立、及び独立系情報サービス企業であることなどが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の源泉であると考えております。当社は、これらの企業価値の源泉を踏まえ、成長企業としての基盤構築、積極的な人材育成による技術力の向上、次期システムの研究開発及び設備投資、システム開発の品質・生産性向上といった諸施策を実行していくことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。
また、コーポレート・ガバナンスの強化として、取締役の任期を1年とし、また社外取締役及び監査役のうち5名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。このような役員体制のもと、毎月定例的に開催する取締役会では、各社外取締役及び社外監査役は、取締役会の重要な意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担うなど、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化を図っております。なお、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行状況を監査するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性を高めております。
Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、平成30年6月27日開催の当社第53期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の決議に基づき、「当社株式の大量買付行為への対応策」(買収防衛策)を継続いたしました(以下「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、(i)事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ii)当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否か、及び、対抗措置を発動するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。
本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当しまたはその可能性がある行為がなされ、またはなされようとする場合(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大量買付行為」といいます。)を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
② 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行うことにより、当該大量買付者の株券等保有割合が20%以上となるような行為
大量買付行為を行う大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言を含む書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出して頂きます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書(以下に定義されます。)の様式を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ充分な情報(以下「本必要情報」といいます。)等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を、当社に提出していただきます。
大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、大量買付行為の内容の評価、検討、協議、交渉、代替案作成のための期間として、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量買付行為の場合)の当社取締役会による検討期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設定します(なお、止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、最大30日間延長することができるものとします。)。
独立委員会は、大量買付者及び当社取締役会から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得て大量買付行為の内容の評価・検討等を行い、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動または対抗措置発動の可否等につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動の決議または株主総会招集の決議その他必要な決議等を遅滞なく行います。対抗措置発動の可否等につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日以内に株主総会を開催することとします。当社が本プランに基づき発動する大量買付行為に対する対抗措置は、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社の定款上認められている措置とします。大量買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大量買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものにかかわる定時株主総会終結の時までとしております。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.ndensan.co.jp/ir/press.html)に掲載の平成30年5月29日付プレスリリースをご覧下さい。
Ⅳ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
Ⅱに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、Ⅱに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものです。
また、Ⅲに記載した本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会招集の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である外部専門家等を利用することができるとされていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。