新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

平成26年3月28日関東財務局長に提出
②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権証券の発行)に基づく臨時報告書
平成26年4月15日関東財務局長に提出

2015/03/27 16:51

#2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

(注) 1.取締役等に対する報酬の額については、平成17年8月3日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額を、年額1億3千万円以内とする旨を決議いただき、また、当該取締役報酬枠と別枠で、平成26年3月27日開催の第9期定時株主総会において、会社法第361条第1項に規定される報酬等として、年額8千万円(うち社外取締役につき2,200万円)の範囲で新株予約権を付与する旨を決議いただいております。また、平成23年6月30日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬限度額を、年額3千万円以内とする旨を決議いただいております。
2.平成26年3月27日付で取締役を退任した下村卓を含みます。

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21並びに会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

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#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

※(1) 各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
(2) 権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。

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#5 事業等のリスク

ウ.潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について
当社は、当社取締役、従業員等の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を導入しており、旧商法第280条ノ19、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21、並びに、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を取締役、従業員に対して付与しています。
また、当社は、平成24年12月27日に開催した取締役会において、第三者割当の方法による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(発行価額の総額10億円)並びに第29回新株予約権(発行価額の総額5,100千円、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額5億円)の発行決議を行い、さらに、平成26年11月14日に開催した取締役会において、第三者割当の方法による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(発行価額の総額5億円)並びに第34回新株予約権(発行価額の総額10,363千円、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額10億円)の発行決議をそれぞれ行いました。本報告書提出日の前月末現在において、第29回新株予約権30個(新株予約権の目的となる株式数795,750株)、及び第34回新株予約権30,304個(新株予約権の目的となる株式数3,030,400株)がそれぞれ残っています。本報告書提出日の前月末現在における上記新株予約権の目的となる株式数(以下「潜在株式数」といいます)は合計6,799,150株となり、発行済株式数及び潜在株式数の合計の約17.3%を占めています。今後、これらの潜在株式の行使が行われた場合には、当社の1株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また、当社は今後も優秀な人材確保のために、同様のインセンティブプランを継続して実施する可能性があります。従って、今後付与する新株予約権の行使が行われた場合には、当社の1株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 単元未満株式の売渡請求をする権利

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#7 新株予約権等に関する注記

2.新株予約権等に関する事項

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#8 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2015/03/27 16:51

#9 業績等の概要

④ 資金調達
当社は、平成26年11月14日にOakキャピタル株式会社を割当先とする第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(発行価額の総額500,000千円)及び第34回新株予約権(発行価額10,363千円、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行総額1,000,000千円)の発行決議を行いました。これに伴い、平成26年12月1日にOakキャピタル株式会社から当社に対して510,363千円の払い込みが完了しています。
なお、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債については、平成26年12月中にその全ての新株予約権が行使され、社債から株式への転換が完了しています。

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#10 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成27年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

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#11 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注) 普通株式の発行済株式の増加1,756,666株は、新株予約権の行使によるものであります。

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#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

払込金総額 2,627百万円
11.無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びに新株予約権の権利行使による増加であります。
12.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

2015/03/27 16:51

#13 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度末における総資産は、売掛金が272,656千円、商品及び製品が119,532千円、固定資産が110,725千円それぞれ増加した一方、現金及び預金が471,155千円、有価証券が201,014千円それぞれ減少したこと等により、前事業年度末に比べ233,147千円減少し、7,453,799千円となりました。負債の部については、買掛金残高の増加等により、前事業年度末に比べ236,272千円増加の490,223千円となりました。
純資産の部については、新株発行や新株予約権の発行による増加があったものの、当期純損失の計上により利益剰余金が1,115,877千円減少し、前事業年度末に比べ469,419千円減少の6,963,576千円となりました。この結果、自己資本比率は90.7%と前事業年度末に比べ4.7ポイント減少しました。
当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、新株予約権付社債の発行等に伴う財務活動による資金の増加等があったものの、税引前当期純損失の計上等に伴い営業活動による資金が減少し、前事業年度末に比べ202,061千円減少の5,092,075千円となりました。

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#14 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
① 当社取締役に対するストックオプション(新株予約権)の発行について
当社は、平成27年3月26日開催の取締役会において、平成26年3月27日開催の第9期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役6名に対して、3,200個を上限とするストックオプション目的の新株予約権の発行(割当日:平成27年4月10日)を決議しました。

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#15 関連当事者情報、財務諸表（連結）

(注) 平成17年6月20日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利
行使を記載しております。

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#16 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 平成25年1月1日至 平成25年12月31日)	当事業年度(自 平成26年1月1日至 平成26年12月31日)
期中平均株式数(株)	23,167,804	30,776,721
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権23種類(新株予約権の数23,564個)。	旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権26種類(新株予約権の数54,803個)。

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(平成25年12月31日)	当事業年度(平成26年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	96,761	200,300
(うち新株予約権(千円))	(96,761)	(200,300)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	7,336,234	6,763,275

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