有価証券報告書-第13期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21並びに会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
⦅1⦆平成20年9月30日臨時株主総会決議(第14回新株予約権)

決議年月日	平成20年9月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5 当社監査役 1
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	―

⦅2⦆平成20年9月30日臨時株主総会決議(第16回新株予約権)

決議年月日	平成20年9月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外協力者 14
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	―

⦅3⦆平成20年9月30日臨時株主総会決議(第17回新株予約権)

決議年月日	平成20年9月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3 当社監査役 1
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	―

⦅4⦆平成20年9月30日臨時株主総会決議(第19回新株予約権)

決議年月日	平成20年9月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外協力者 2
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	―

⦅5⦆平成22年3月30日定時株主総会決議(第20回新株予約権)

決議年月日	平成22年3月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 6 当社監査役 1
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	―

⦅6⦆平成22年3月30日定時株主総会決議(第21回新株予約権)

決議年月日	平成22年3月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 50
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	―

⦅7⦆平成22年3月30日定時株主総会決議(第22回新株予約権)

決議年月日	平成22年3月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外協力者 13
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	―

⦅8⦆平成22年3月30日定時株主総会決議(第23回新株予約権)

決議年月日	平成22年3月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 9
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	―

⦅9⦆平成23年3月30日定時株主総会決議(第24回新株予約権)

決議年月日	平成23年3月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	―

⦅10⦆平成23年3月30日定時株主総会決議(第25回新株予約権)

決議年月日	平成23年3月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 59
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	―

⦅11⦆平成24年4月17日取締役会決議(第26回新株予約権)

決議年月日	平成24年4月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	―

⦅12⦆平成24年4月17日取締役会決議(第27回新株予約権)

決議年月日	平成24年4月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 70
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	―

⦅13⦆平成25年5月14日取締役会決議(第30回新株予約権)

決議年月日	平成25年5月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⦅14⦆平成25年5月14日取締役会決議(第31回新株予約権)

決議年月日	平成25年5月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 68
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⦅15⦆平成26年4月15日取締役会決議(第32回新株予約権)

決議年月日	平成26年4月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⦅16⦆平成26年4月15日取締役会決議(第33回新株予約権)

決議年月日	平成26年4月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 68
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⦅17⦆平成27年3月26日取締役会決議(第35回新株予約権)

決議年月日	平成27年3月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 6
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⦅18⦆平成27年3月26日取締役会決議(第36回新株予約権)

決議年月日	平成27年3月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 61
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⦅19⦆平成28年3月30日取締役会決議(第37回新株予約権)

決議年月日	平成28年3月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 6
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⦅20⦆平成28年3月30日取締役会決議(第38回新株予約権)

決議年月日	平成28年3月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 73
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⦅21⦆平成29年3月29日取締役会決議(第40回新株予約権)

決議年月日	平成29年3月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 6
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⦅22⦆平成29年3月29日取締役会決議(第41回新株予約権)

決議年月日	平成29年3月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 71
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⦅23⦆平成30年3月29日取締役会決議(第43回新株予約権)

決議年月日	平成30年3月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 6
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)4、5
新株予約権の行使期間	(注)6
新株予約権の行使の条件	(注)7
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)10
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	(注)11

⦅24⦆平成30年3月29日取締役会決議(第44回新株予約権)

決議年月日	平成30年3月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 77
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	(注)1、3
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)4、5
新株予約権の行使期間	(注)6
新株予約権の行使の条件	(注)7
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)10
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	(注)11

(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
2.新株予約権の総数
3,600個
なお、上記総数は、当社取締役への割当予定数であり、引受の申込みがなされなかった場合等、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3.新株予約権の総数
5,400個
なお、上記総数は、当社従業員への割当予定数であり、引受の申込みがなされなかった場合等、当社従業員へ割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、当社従業員へ割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
4.新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された本新株予約権の公正価額を払込金額とする。
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権の権利行使期間
平成33年3月30日から平成40年3月29日まで
7.新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)又は当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、上記6の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
9.新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
10.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
11.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記2又は3に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記6に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記6に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記8に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記7に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本11に準じて決定する。
12.本新株予約権の割当日
平成30年4月26日
13.新株予約権に関するその他の事項
上記1～12の細則及び新株予約権に関するその他の内容については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。