(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は2021年3月1日付で29.61%を取得し、2021年4月1日付で59.83%を追加取得したことにより、トリコ株式会社を完全子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 トリコ株式会社
事業の内容 パーソナライズサプリメント「FUJIMI」の通信販売等
②企業結合を行った主な理由
トリコ社は、ユーザー1人1人の肌に合わせたサプリメントやフェイスマスクをカスタマイズし、サブスクリプション形式で提供する「FUJIMI」ブランドを展開するベンチャー企業です。
トリコ社は当社のコーポレートベンチャーキャピタル事業における投資先会社でしたが、株式の保有を通じてトリコ社の経営、マーケティング活動やそれに基づく急速な事業成長を間近でモニタリングしてきました。その結果、ウェブサイト上の20問程の美容診断結果を基にしたサービスの優位性や、価値観の変化を的確に捉えたブランドや商品、変化への対応力とスピード感、目標に対する高いコミットメント意識といった起業家精神を高く評価しました。
そして、トリコ社の経営陣と意見交換する中で、当社グループ傘下に入ることにより、当社の研究開発技術やエビデンスの活用の他、生産、物流面におけるシナジーの発揮が期待でき、トリコ社の成長をより加速できるとの考えが一致し、本件株式取得について協議を開始しました。
当社としては「多様化する美の価値観に応える、個性的なブランドの集合体を目指す」という当社グループの戦略強化に繋がり、ひいては、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し、本件株式取得について決定いたしました。
③企業結合日
2021年4月1日
④企業結合の法的様式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた株式数(議決権比率)	7,230株(40.17%)
	(内5,330株(29.61%)は2021年3月1日付で取得)
企業結合日に追加取得した株式数(議決権比率)	10,770株(59.83%)
取得後の議決権比率	100.00%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年4月1日から2021年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

追加取得直前に保有していた株式の企業結合日における時価	392百万円
追加取得の対価	現金 3,323百万円
取得原価	3,715百万円

(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 9百万円
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
297百万円
当該金額は、連結損益計算書上、特別利益に段階取得に係る差益として計上しています。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
2,650百万円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	731百万円
固定資産	1,324百万円
資産合計	2,055百万円
流動負債	125百万円
固定負債	866百万円
負債合計	991百万円

取得原価の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分されたもののうち、主なものは下記の通りであります。

種類別の内訳	金額	償却期間
商標権	941百万円	10年
顧客関連無形固定資産	361百万円	4年

(8)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	474百万円
営業利益	38百万円

概算額の算定方法及び重要な前提条件
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお当該概算額は監査証明を受けておりません。