有価証券報告書-第20期(2025/01/01-2025/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①当社グループのコーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方
当社グループは、「感受性のスイッチを全開にする」というグループ理念のもと、ひとつひとつが異なる個性を持ったブランドを複数保有し、「お客さまとの直接的なつながりによる高いブランドロイヤルティ」、「スキンケア領域にリソースを集中した研究開発力」、「個々のブランドが互いに強いシナジー効果を発揮するマルチバリューチェーン戦略」をグループの強みと位置づけ、事業展開しております。基本的にグループ各社は自主自立経営を志向し、持株会社である当社は、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、当社グループ全体の経営の健全性確保と効率性向上により企業価値の向上に努めております。
併せて、当社グループは、コンプライアンスをCSR活動に組み込み、これを重視します。当社グループが社会の良き市民として、株主や取引先等様々なステークホルダーとの関係を深め、企業責任を果たし、信頼関係を構築することで、グループの永続的発展を実現してまいります。
また、当社グループでは、法令遵守、環境保全、株主との関係等について規定したポーラ・オルビスグループ「行動綱領」を策定し、全役員及び従業員がこの行動綱領の遵守を宣誓することとしております。
②コーポレート・ガバナンスの体制
イ コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、取締役会の議長は取締役会において予め定めた取締役(主に代表取締役会長)が、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。また、毎月定例でグループ執行会議(経営会議)を開催しております。この他、取締役及び経営陣幹部の指名並びに報酬の決定について、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会及び任意の報酬諮問委員会を設置しております。各諮問委員会は、取締役会から指名を受けた社外取締役が委員長を務めることとしております。提出日(2026年3月25日)現在の経営及び執行体制の概要は以下の通りです。
a.取締役会・執行体制
取締役会は、取締役10名で構成され、グループの業績向上に対する責任を負うとともに、子会社の監督と重要事項に関するグループの意思決定を機動的に実行できる体制を取っており、これらに必要な権限を行使しております。また、各監査役も取締役会に出席し、忌憚のない意見を述べております。
取締役会は毎月1回以上開催しており、当事業年度は20回開催(臨時取締役会を含む)し、取締役の平均出席率は96.4%となっております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他に、グループの経営人材の育成・獲得等、経営の重要項目に関する決議・報告を行っており、各取締役及び各監査役が意見を述べて議論する等、ガバナンス保持に寄与しております。
b.任意の指名・報酬諮問委員会
任意の指名諮問委員会及び任意の報酬諮問委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成し、また、委員長は、取締役会から指名を受けた社外取締役が務めることとしております。両委員会では、当社取締役及び経営陣幹部の指名と報酬等に関し、取締役会から諮問を受けた重要事項について審議し、取締役会に答申することとしております。2025年度において、指名諮問委員会を5回、報酬諮問委員会は9回開催しております。上記の他、子会社及び孫会社の経営陣の指名・報酬に関する事項についても各委員会にて審議することとしており、これらの審議にあたっては、実効性の向上を目的に委員の構成並びに委員長を変更して開催することとしております。
c.グループ執行会議
当社グループ全体の利益と発展をもたらすことを目的として、グループ執行会議を開催しております。グループ執行会議は、当社の社内取締役、常勤監査役に加え、当社取締役会の決議によって選任された当社の上席執行役員及び執行役員の他、子会社の取締役、執行役員等により構成され、当社及び子会社の重要事項について各社より報告を受け、その内容について審議を行っております。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、複数の化粧品ブランドを保有する事業会社等を傘下に配する持株会社として、上記の体制により業務執行責任を明確にしております。グループ執行会議において経営戦略や課題を審議し、取締役会による意思決定及び業務執行に対する監督と、監査役会による監査機能の発揮、任意の諮問委員会による重要な意思決定に係る透明性、公平性を確保する基本体制でガバナンスの強化向上を図っており、現体制を今後も継続してガバナンス向上に向けた取り組みを実践していくことが適当と判断しております。
ハ 当社のコーポレート・ガバナンス体制
ニ 設置機関の構成員の氏名及び機関長
a.取締役会
代表取締役会長 鈴木郷史(取締役会議長)、代表取締役社長 横手喜一、常務取締役 久米直喜、取締役 小川浩二、取締役 小林琢磨、社外取締役 小宮一慶、社外取締役 牛尾奈緒美、社外取締役 山本晶、社外取締役 田中加陽子、社外取締役 谷口博基、常勤監査役 豊田明、社外監査役 佐藤明夫、社外監査役 中村元彦、社外監査役 鈴木恵美子
b.指名諮問委員会
社外取締役 小宮一慶(委員長)、社外取締役 牛尾奈緒美、社外取締役 山本晶、社外取締役 田中加陽子、社外取締役 谷口博基、代表取締役会長 鈴木郷史
c.報酬諮問委員会
社外取締役 牛尾奈緒美(委員長)、社外取締役 小宮一慶、社外取締役 山本晶、社外取締役 田中加陽子、社外取締役 谷口博基、代表取締役会長 鈴木郷史
※当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名(内、社外取締役5名)、監査役は3名(内、社外監査役2名)の体制となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名諮問委員会の件」及び「報酬諮問委員会の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況2.」の通りであり、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員は、社外取締役 牛尾奈緒美、社外取締役 山本晶、社外取締役 田中加陽子、社外取締役 谷口博基、社外取締役 米谷佳夫、代表取締役会長 鈴木郷史となります。
ホ 内部統制システムの整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
内部統制については、基本的には企業の4つの目的(業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全)の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスである(企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」)と認識しております。
当社は、2025年12月29日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」の改定を決議しました。改定後の「内部統制システムの基本方針」は以下の通りです。
a.当社及びグループ企業の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、グループ理念を実践するための行動及び全ての事業活動のプロセスにおいて、法令及び内部規程を遵守することはもとより、高度な社会倫理観で自らを厳しく律するための行動の基準を「ポーラ・オルビスグループ行動綱領」(以下「行動綱領」という。)に定める。当社グループの全役員、従業員はこれに基づき誠実に行動することが求められ、コンプライアンスを担当する役員を委員長とするCSR委員会が当社グループ全体のコンプライアンス体制を推進する。更に、適宜コンプライアンスに関する教育を実施し、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上、周知徹底を図る。
また、行動綱領では反社会的勢力と一切関わりを持たないことを宣言し、特殊暴力防止対策連合会や特殊暴力防止対策協議会に加盟するとともに、外部専門家との連携、社内体制の構築等について定めた対応マニュアルを整備する。
内部監査部門は業務の適正を監査し、問題がある場合は速やかにこれを是正し、類似事例の再発を防止するよう努める。また、内部通報窓口として当社グループ全体のヘルプラインを設置する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録その他会議審議録等の情報は、文書管理規程に従い適切に保存及び管理する。取締役、監査役からこれらの情報の閲覧請求があった場合は、速やかに対応する。
c.当社及びグループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント規程に従い、リスクを担当する役員をリスクマネジメントオーナーとするリスクマネジメント会議を設置し、企業活動に関するリスクをグループ横断的に管理する。全社的に重要なリスクはコーポレートリスクとして定め、適切に管理する。また、緊急事態が発生した場合には、クライシスコントロール規程に従い対策本部を組織し、速やかに対応を実施する。
d.当社及びグループ企業の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営方針や経営戦略を策定し、それに基づくグループ各社の事業計画の審議・承認を行う。グループ各社の事業計画は、取締役会と分離したグループ執行会議で毎月目標に対する進捗状況を確認し、必要な改善策を実行する。また、取締役会やグループ執行会議への付議事項を社内規程等で定め定期的に見直すことで、機動的かつ効率的な職務の執行を図る。
e.グループ企業の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ執行会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程、中期経営計画管理規程等に基づき、グループ企業の重要課題、予算、中期経営計画については、グループ執行会議での事前審議及び当社取締役会での事前承認又は報告を得ることとする。また、これについて漏れがないよう、グループ執行会議で各社に徹底を図るようにする。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役が職務を実効的に行うために、監査役の職務を補助する使用人(以下「補助使用人」という。)を置くことの求めがあった場合、取締役又は取締役会は監査役と協議し配置する。また、適切な部門を事務局として定め監査役を補助する。加えて、内部監査部門、会計監査人とも連携を強化することにより、監査業務を補完し合える体制を構築する。
g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人を置く場合、補助使用人の権限及び補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、監査役の補助使用人に対する指揮命令権等について、予め監査役と取締役又は取締役会との間で協議、決定することにより、補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保する。
h.当社及びグループ企業の取締役及び使用人並びにグループ企業の監査役が監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、取締役会その他重要な会議に積極的に出席し、取締役及び使用人に業務の遂行状況につき説明を求め、又は意見を述べることができる。
また、当社及びグループ企業の取締役及び使用人並びにグループ企業の監査役は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したとき、当社の監査役から業務及び財産の状況に関する報告を求められた場合には、速やかに当社の監査役に報告しなければならない。コンプライアンスを統括するCSR委員会はコンプライアンス調査結果を、内部監査部門は内部監査結果を、ヘルプライン担当部門はヘルプラインの利用状況を、定期的に当社の監査役へ報告する。
通報窓口や監査役へ通報を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由にして不利な取扱いを行うことを禁止し、この旨をポーラ・オルビスグループヘルプライン運用・管理規程に定め、徹底する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役、取締役、会計監査人、内部監査部門、グループ各社監査役と十分な連携を図り、情報交換を行い、協力体制を構築する。また、監査役は必要に応じて弁護士等外部専門家の支援を受けることができる。
監査役の職務の執行に必要な費用は、予め予算を設ける。有事における緊急又は臨時に支出した費用については、会社に対して償還を請求することができる。
j.財務報告に係る内部統制の基本方針
当社の単体及び連結ベースでの財務報告の信頼性を重視し、以下の基本方針に基づき、適正な財務情報を開示し、透明性が高く健全な企業経営を実践する。
・一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して財務報告を作成し、適時に開示することにより、情報開示の透明性、公平性を確保する。
・財務報告を主管する部門を重視し、その会計・財務に関する専門性を向上させるため、適切な人員配置を行い、適切な教育を実施する。
・全ての取締役及び従業員は、財務報告に関わる内部統制の果たす重要性を強く認識するとともに、自らの権限と責任の範囲において、内部統制の基本的要素である、(a)統制環境、(b)リスクの評価と対応、(c)統制活動、(d)情報と伝達、(e)モニタリング、(f)ITへの対応、の適切な整備及び運用に努める。
・監査役は、独立の立場から、財務報告の適正性と、その内部統制の整備及び運用状況を監視、検証する。
ヘ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
a.当社及びグループ企業の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「内部統制システムに関する基本方針」は、社内イントラネットを通じて周知徹底を図っております。「行動綱領」は全従業員に電子配布し、周知徹底を図るとともに遵守する旨の誓約書を受領しております。また、グループ全社を対象としたコンプライアンス教育を定期的にe-ラーニング形式で実施しております。
グループ共通の通報制度として社外の機関を窓口とするグループヘルプラインを国内外全てのグループ会社で整備し周知徹底を図っており、通報を受理した場合は、該当会社の監査役への報告及び、年間の通報実績について当社取締役会への報告を徹底しております。更に、外部のステークホルダーへの対応として、取引先向けのホットラインを開設し、ウェブサイトからの通報を受け付けております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録その他会議審議録等の情報は、文書管理規程に従い適切に保存及び管理しております。また、情報セキュリティに関しては、システム上の対策に加え、社員への教育を行い、適切かつ効果的な対策を実施しております。
c.当社及びグループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社取締役及びグループ企業の経営陣を構成員とするグループ執行会議において、経営課題の把握、対応方針、各種リスクが顕在化した場合の解決策について議論するとともに、情報の共有化を図っております。
リスクマネジメント会議では、戦略上・業務上等企業活動に関するリスクをグループ横断的に管理・運営し、リスクへの対応状況を四半期ごとに取締役会に報告しております。
d.当社及びグループ企業の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、第三者機関を活用した取締役会の実効性評価を実施しております。評価結果を踏まえたアクションプランを策定・実行し、取締役会の実効性向上に努めております。また、評価結果の概要及びそのアクションプランはコーポレートガバナンス報告書等において開示しております。
更に、5名の独立社外取締役を選任し、独立した客観的立場から取締役会に対する監督を行うとともに、豊富な知識と経験に基づき、業務執行に関して的確な助言・提言を行っております。
e.グループ企業の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ企業における重要課題、予算、中期経営計画については、グループ執行会議における事前審議及び当社取締役会での事前承認又は報告を得ることとしております。また、当社使用人がグループ企業の経営会議に参加し、情報共有の徹底を図っております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役が職務を実効的に行うために補助使用人の配置を求めた場合は、取締役又は取締役会が監査役と協議のうえ選任し、適切な部門を事務局として定めて監査役を補助する体制としております。また、内部監査部門や会計監査人とも連携し、監査業務を補完し合える体制を構築しております。
g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人の権限、異動、評価、懲戒等について監査役の同意権を設けること及び監査役が補助使用人に対して指揮命令権を有することを事前に監査役と取締役又は取締役会で協議、決定し、補助使用人の独立性と監査役の指示の実効性を確保しております。
h.当社及びグループ企業の取締役及び使用人並びにグループ企業の監査役が監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役会では、グループ各社の監査役が一堂に会すグループ監査役協議会を毎月開催し、子会社の監査役に定期的な報告を求めております。更に、当社の取締役、執行役員、部門長との定期的な面談を実施しております。
加えて、グループヘルプラインを通じ、国内外グループ全従業員からの通報を受け付け、利用状況を毎月監査役に報告し、年1回取締役会に報告しております。重要案件については、関連部門と連携して解決を図っております。また、取締役やヘルプライン担当者に関する通報については、外部委託業者と監査役を直接結ぶレポートラインを設置しております。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は当期に15回開催され、各監査役から重要事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、代表取締役社長をはじめとする取締役・経営陣との意見交換、並びに月一回以上開催するグループ監査役協議会を通じて、各社の監査状況や経営リスクの共有を図り、グループ全体に対する適切な監査体制を構築しております。更に、会計監査人、財務部門、内部監査部門との連携により、監査の実効性向上に努めております。
ト 責任限定契約の内容の概要
当社は、現行定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款規定に基づき、当社は社外取締役小宮一慶氏、牛尾奈緒美氏、山本晶氏、田中加陽子氏及び谷口博基氏、社外監査役佐藤明夫氏、中村元彦氏及び鈴木恵美子氏と責任限定契約を締結しております。当該契約において、これらの8氏がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
ト 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等です。
③取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
④取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑦取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次の通りであります。
※田中加陽子氏及び谷口博基氏は、2025年3月27日開催の第19回定時株主総会において取締役に選任され、就任しました。そのため、両氏の出席状況は、就任以降に開催された取締役会を対象としています。また、豊田明氏及び鈴木恵美子氏は、2025年3月27日開催の第19回定時株主総会において監査役に選任され、就任しました。そのため、両氏の出席状況は、就任以降に開催された取締役会を対象としています。
上記のほか、2025年3月27日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を退任した河本秀樹氏は、在任中に開催された4回の取締役会の全てに出席しました。
取締役会における具体的な検討内容
・中期経営計画の進捗確認と課題のモニタリング
国内・海外事業進捗確認と成長戦略及び構造改革、新領域拡張、経営基盤
・人材戦略
次期経営者、経営陣幹部候補育成
・サステナビリティ課題
気候変動リスク、人権等
・当社グループ共通課題
IT・海外・研究・人材領域における課題認識、対応
上記のほか、毎月、担当取締役からグループ執行会議におけるグループ各社の執行報告を含む審議事項の報告を行っております。
⑧指名諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名諮問委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。
指名諮問委員会における具体的な検討内容
・取締役の指名に関する事項
・執行役員の任用に関する事項
・子会社等の取締役の指名及び執行役員の任用に関する事項
⑨報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬諮問委員会を9回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。
※田中加陽子氏及び谷口博基氏は、2025年3月27日開催の第19回定時株主総会において取締役に選任され、就任しました。そのため、両氏の出席状況は、就任以降に開催された報酬諮問委員会を対象としています。
報酬諮問委員会における具体的な検討内容
・報酬制度に関する事項
・取締役及び執行役員の報酬に関する事項
・子会社等の取締役及び執行役員の報酬に関する事項
①当社グループのコーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方
当社グループは、「感受性のスイッチを全開にする」というグループ理念のもと、ひとつひとつが異なる個性を持ったブランドを複数保有し、「お客さまとの直接的なつながりによる高いブランドロイヤルティ」、「スキンケア領域にリソースを集中した研究開発力」、「個々のブランドが互いに強いシナジー効果を発揮するマルチバリューチェーン戦略」をグループの強みと位置づけ、事業展開しております。基本的にグループ各社は自主自立経営を志向し、持株会社である当社は、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、当社グループ全体の経営の健全性確保と効率性向上により企業価値の向上に努めております。
併せて、当社グループは、コンプライアンスをCSR活動に組み込み、これを重視します。当社グループが社会の良き市民として、株主や取引先等様々なステークホルダーとの関係を深め、企業責任を果たし、信頼関係を構築することで、グループの永続的発展を実現してまいります。
また、当社グループでは、法令遵守、環境保全、株主との関係等について規定したポーラ・オルビスグループ「行動綱領」を策定し、全役員及び従業員がこの行動綱領の遵守を宣誓することとしております。
②コーポレート・ガバナンスの体制
イ コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、取締役会の議長は取締役会において予め定めた取締役(主に代表取締役会長)が、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。また、毎月定例でグループ執行会議(経営会議)を開催しております。この他、取締役及び経営陣幹部の指名並びに報酬の決定について、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会及び任意の報酬諮問委員会を設置しております。各諮問委員会は、取締役会から指名を受けた社外取締役が委員長を務めることとしております。提出日(2026年3月25日)現在の経営及び執行体制の概要は以下の通りです。
a.取締役会・執行体制
取締役会は、取締役10名で構成され、グループの業績向上に対する責任を負うとともに、子会社の監督と重要事項に関するグループの意思決定を機動的に実行できる体制を取っており、これらに必要な権限を行使しております。また、各監査役も取締役会に出席し、忌憚のない意見を述べております。
取締役会は毎月1回以上開催しており、当事業年度は20回開催(臨時取締役会を含む)し、取締役の平均出席率は96.4%となっております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他に、グループの経営人材の育成・獲得等、経営の重要項目に関する決議・報告を行っており、各取締役及び各監査役が意見を述べて議論する等、ガバナンス保持に寄与しております。
b.任意の指名・報酬諮問委員会
任意の指名諮問委員会及び任意の報酬諮問委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成し、また、委員長は、取締役会から指名を受けた社外取締役が務めることとしております。両委員会では、当社取締役及び経営陣幹部の指名と報酬等に関し、取締役会から諮問を受けた重要事項について審議し、取締役会に答申することとしております。2025年度において、指名諮問委員会を5回、報酬諮問委員会は9回開催しております。上記の他、子会社及び孫会社の経営陣の指名・報酬に関する事項についても各委員会にて審議することとしており、これらの審議にあたっては、実効性の向上を目的に委員の構成並びに委員長を変更して開催することとしております。
c.グループ執行会議
当社グループ全体の利益と発展をもたらすことを目的として、グループ執行会議を開催しております。グループ執行会議は、当社の社内取締役、常勤監査役に加え、当社取締役会の決議によって選任された当社の上席執行役員及び執行役員の他、子会社の取締役、執行役員等により構成され、当社及び子会社の重要事項について各社より報告を受け、その内容について審議を行っております。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、複数の化粧品ブランドを保有する事業会社等を傘下に配する持株会社として、上記の体制により業務執行責任を明確にしております。グループ執行会議において経営戦略や課題を審議し、取締役会による意思決定及び業務執行に対する監督と、監査役会による監査機能の発揮、任意の諮問委員会による重要な意思決定に係る透明性、公平性を確保する基本体制でガバナンスの強化向上を図っており、現体制を今後も継続してガバナンス向上に向けた取り組みを実践していくことが適当と判断しております。
ハ 当社のコーポレート・ガバナンス体制
ニ 設置機関の構成員の氏名及び機関長
a.取締役会
代表取締役会長 鈴木郷史(取締役会議長)、代表取締役社長 横手喜一、常務取締役 久米直喜、取締役 小川浩二、取締役 小林琢磨、社外取締役 小宮一慶、社外取締役 牛尾奈緒美、社外取締役 山本晶、社外取締役 田中加陽子、社外取締役 谷口博基、常勤監査役 豊田明、社外監査役 佐藤明夫、社外監査役 中村元彦、社外監査役 鈴木恵美子
b.指名諮問委員会
社外取締役 小宮一慶(委員長)、社外取締役 牛尾奈緒美、社外取締役 山本晶、社外取締役 田中加陽子、社外取締役 谷口博基、代表取締役会長 鈴木郷史
c.報酬諮問委員会
社外取締役 牛尾奈緒美(委員長)、社外取締役 小宮一慶、社外取締役 山本晶、社外取締役 田中加陽子、社外取締役 谷口博基、代表取締役会長 鈴木郷史
※当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名(内、社外取締役5名)、監査役は3名(内、社外監査役2名)の体制となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名諮問委員会の件」及び「報酬諮問委員会の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況2.」の通りであり、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員は、社外取締役 牛尾奈緒美、社外取締役 山本晶、社外取締役 田中加陽子、社外取締役 谷口博基、社外取締役 米谷佳夫、代表取締役会長 鈴木郷史となります。
ホ 内部統制システムの整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
内部統制については、基本的には企業の4つの目的(業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全)の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスである(企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」)と認識しております。
当社は、2025年12月29日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」の改定を決議しました。改定後の「内部統制システムの基本方針」は以下の通りです。
a.当社及びグループ企業の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、グループ理念を実践するための行動及び全ての事業活動のプロセスにおいて、法令及び内部規程を遵守することはもとより、高度な社会倫理観で自らを厳しく律するための行動の基準を「ポーラ・オルビスグループ行動綱領」(以下「行動綱領」という。)に定める。当社グループの全役員、従業員はこれに基づき誠実に行動することが求められ、コンプライアンスを担当する役員を委員長とするCSR委員会が当社グループ全体のコンプライアンス体制を推進する。更に、適宜コンプライアンスに関する教育を実施し、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上、周知徹底を図る。
また、行動綱領では反社会的勢力と一切関わりを持たないことを宣言し、特殊暴力防止対策連合会や特殊暴力防止対策協議会に加盟するとともに、外部専門家との連携、社内体制の構築等について定めた対応マニュアルを整備する。
内部監査部門は業務の適正を監査し、問題がある場合は速やかにこれを是正し、類似事例の再発を防止するよう努める。また、内部通報窓口として当社グループ全体のヘルプラインを設置する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録その他会議審議録等の情報は、文書管理規程に従い適切に保存及び管理する。取締役、監査役からこれらの情報の閲覧請求があった場合は、速やかに対応する。
c.当社及びグループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント規程に従い、リスクを担当する役員をリスクマネジメントオーナーとするリスクマネジメント会議を設置し、企業活動に関するリスクをグループ横断的に管理する。全社的に重要なリスクはコーポレートリスクとして定め、適切に管理する。また、緊急事態が発生した場合には、クライシスコントロール規程に従い対策本部を組織し、速やかに対応を実施する。
d.当社及びグループ企業の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営方針や経営戦略を策定し、それに基づくグループ各社の事業計画の審議・承認を行う。グループ各社の事業計画は、取締役会と分離したグループ執行会議で毎月目標に対する進捗状況を確認し、必要な改善策を実行する。また、取締役会やグループ執行会議への付議事項を社内規程等で定め定期的に見直すことで、機動的かつ効率的な職務の執行を図る。
e.グループ企業の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ執行会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程、中期経営計画管理規程等に基づき、グループ企業の重要課題、予算、中期経営計画については、グループ執行会議での事前審議及び当社取締役会での事前承認又は報告を得ることとする。また、これについて漏れがないよう、グループ執行会議で各社に徹底を図るようにする。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役が職務を実効的に行うために、監査役の職務を補助する使用人(以下「補助使用人」という。)を置くことの求めがあった場合、取締役又は取締役会は監査役と協議し配置する。また、適切な部門を事務局として定め監査役を補助する。加えて、内部監査部門、会計監査人とも連携を強化することにより、監査業務を補完し合える体制を構築する。
g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人を置く場合、補助使用人の権限及び補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、監査役の補助使用人に対する指揮命令権等について、予め監査役と取締役又は取締役会との間で協議、決定することにより、補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保する。
h.当社及びグループ企業の取締役及び使用人並びにグループ企業の監査役が監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、取締役会その他重要な会議に積極的に出席し、取締役及び使用人に業務の遂行状況につき説明を求め、又は意見を述べることができる。
また、当社及びグループ企業の取締役及び使用人並びにグループ企業の監査役は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したとき、当社の監査役から業務及び財産の状況に関する報告を求められた場合には、速やかに当社の監査役に報告しなければならない。コンプライアンスを統括するCSR委員会はコンプライアンス調査結果を、内部監査部門は内部監査結果を、ヘルプライン担当部門はヘルプラインの利用状況を、定期的に当社の監査役へ報告する。
通報窓口や監査役へ通報を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由にして不利な取扱いを行うことを禁止し、この旨をポーラ・オルビスグループヘルプライン運用・管理規程に定め、徹底する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役、取締役、会計監査人、内部監査部門、グループ各社監査役と十分な連携を図り、情報交換を行い、協力体制を構築する。また、監査役は必要に応じて弁護士等外部専門家の支援を受けることができる。
監査役の職務の執行に必要な費用は、予め予算を設ける。有事における緊急又は臨時に支出した費用については、会社に対して償還を請求することができる。
j.財務報告に係る内部統制の基本方針
当社の単体及び連結ベースでの財務報告の信頼性を重視し、以下の基本方針に基づき、適正な財務情報を開示し、透明性が高く健全な企業経営を実践する。
・一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して財務報告を作成し、適時に開示することにより、情報開示の透明性、公平性を確保する。
・財務報告を主管する部門を重視し、その会計・財務に関する専門性を向上させるため、適切な人員配置を行い、適切な教育を実施する。
・全ての取締役及び従業員は、財務報告に関わる内部統制の果たす重要性を強く認識するとともに、自らの権限と責任の範囲において、内部統制の基本的要素である、(a)統制環境、(b)リスクの評価と対応、(c)統制活動、(d)情報と伝達、(e)モニタリング、(f)ITへの対応、の適切な整備及び運用に努める。
・監査役は、独立の立場から、財務報告の適正性と、その内部統制の整備及び運用状況を監視、検証する。
ヘ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
a.当社及びグループ企業の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「内部統制システムに関する基本方針」は、社内イントラネットを通じて周知徹底を図っております。「行動綱領」は全従業員に電子配布し、周知徹底を図るとともに遵守する旨の誓約書を受領しております。また、グループ全社を対象としたコンプライアンス教育を定期的にe-ラーニング形式で実施しております。
グループ共通の通報制度として社外の機関を窓口とするグループヘルプラインを国内外全てのグループ会社で整備し周知徹底を図っており、通報を受理した場合は、該当会社の監査役への報告及び、年間の通報実績について当社取締役会への報告を徹底しております。更に、外部のステークホルダーへの対応として、取引先向けのホットラインを開設し、ウェブサイトからの通報を受け付けております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録その他会議審議録等の情報は、文書管理規程に従い適切に保存及び管理しております。また、情報セキュリティに関しては、システム上の対策に加え、社員への教育を行い、適切かつ効果的な対策を実施しております。
c.当社及びグループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社取締役及びグループ企業の経営陣を構成員とするグループ執行会議において、経営課題の把握、対応方針、各種リスクが顕在化した場合の解決策について議論するとともに、情報の共有化を図っております。
リスクマネジメント会議では、戦略上・業務上等企業活動に関するリスクをグループ横断的に管理・運営し、リスクへの対応状況を四半期ごとに取締役会に報告しております。
d.当社及びグループ企業の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、第三者機関を活用した取締役会の実効性評価を実施しております。評価結果を踏まえたアクションプランを策定・実行し、取締役会の実効性向上に努めております。また、評価結果の概要及びそのアクションプランはコーポレートガバナンス報告書等において開示しております。
更に、5名の独立社外取締役を選任し、独立した客観的立場から取締役会に対する監督を行うとともに、豊富な知識と経験に基づき、業務執行に関して的確な助言・提言を行っております。
e.グループ企業の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ企業における重要課題、予算、中期経営計画については、グループ執行会議における事前審議及び当社取締役会での事前承認又は報告を得ることとしております。また、当社使用人がグループ企業の経営会議に参加し、情報共有の徹底を図っております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役が職務を実効的に行うために補助使用人の配置を求めた場合は、取締役又は取締役会が監査役と協議のうえ選任し、適切な部門を事務局として定めて監査役を補助する体制としております。また、内部監査部門や会計監査人とも連携し、監査業務を補完し合える体制を構築しております。
g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人の権限、異動、評価、懲戒等について監査役の同意権を設けること及び監査役が補助使用人に対して指揮命令権を有することを事前に監査役と取締役又は取締役会で協議、決定し、補助使用人の独立性と監査役の指示の実効性を確保しております。
h.当社及びグループ企業の取締役及び使用人並びにグループ企業の監査役が監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役会では、グループ各社の監査役が一堂に会すグループ監査役協議会を毎月開催し、子会社の監査役に定期的な報告を求めております。更に、当社の取締役、執行役員、部門長との定期的な面談を実施しております。
加えて、グループヘルプラインを通じ、国内外グループ全従業員からの通報を受け付け、利用状況を毎月監査役に報告し、年1回取締役会に報告しております。重要案件については、関連部門と連携して解決を図っております。また、取締役やヘルプライン担当者に関する通報については、外部委託業者と監査役を直接結ぶレポートラインを設置しております。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は当期に15回開催され、各監査役から重要事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、代表取締役社長をはじめとする取締役・経営陣との意見交換、並びに月一回以上開催するグループ監査役協議会を通じて、各社の監査状況や経営リスクの共有を図り、グループ全体に対する適切な監査体制を構築しております。更に、会計監査人、財務部門、内部監査部門との連携により、監査の実効性向上に努めております。
ト 責任限定契約の内容の概要
当社は、現行定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款規定に基づき、当社は社外取締役小宮一慶氏、牛尾奈緒美氏、山本晶氏、田中加陽子氏及び谷口博基氏、社外監査役佐藤明夫氏、中村元彦氏及び鈴木恵美子氏と責任限定契約を締結しております。当該契約において、これらの8氏がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
ト 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等です。
③取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
④取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑦取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次の通りであります。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役会長 | 鈴木 郷史 | 100%(20回/20回) |
| 代表取締役社長 | 横手 喜一 | 100%(20回/20回) |
| 常務取締役 | 久米 直喜 | 100%(20回/20回) |
| 取締役 | 小川 浩二 | 100%(20回/20回) |
| 取締役 | 小林 琢磨 | 100%(20回/20回) |
| 社外取締役 | 小宮 一慶 | 90%(18回/20回) |
| 社外取締役 | 牛尾 奈緒美 | 85%(17回/20回) |
| 社外取締役 | 山本 晶 | 95%(19回/20回) |
| 社外取締役 | 田中 加陽子 | 100%(16回/16回) |
| 社外取締役 | 谷口 博基 | 94%(15回/16回) |
| 常勤監査役 | 豊田 明 | 100%(16回/16回) |
| 社外監査役 | 佐藤 明夫 | 80%(16回/20回) |
| 社外監査役 | 中村 元彦 | 100%(20回/20回) |
| 社外監査役 | 鈴木 恵美子 | 100%(16回/16回) |
※田中加陽子氏及び谷口博基氏は、2025年3月27日開催の第19回定時株主総会において取締役に選任され、就任しました。そのため、両氏の出席状況は、就任以降に開催された取締役会を対象としています。また、豊田明氏及び鈴木恵美子氏は、2025年3月27日開催の第19回定時株主総会において監査役に選任され、就任しました。そのため、両氏の出席状況は、就任以降に開催された取締役会を対象としています。
上記のほか、2025年3月27日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を退任した河本秀樹氏は、在任中に開催された4回の取締役会の全てに出席しました。
取締役会における具体的な検討内容
・中期経営計画の進捗確認と課題のモニタリング
国内・海外事業進捗確認と成長戦略及び構造改革、新領域拡張、経営基盤
・人材戦略
次期経営者、経営陣幹部候補育成
・サステナビリティ課題
気候変動リスク、人権等
・当社グループ共通課題
IT・海外・研究・人材領域における課題認識、対応
上記のほか、毎月、担当取締役からグループ執行会議におけるグループ各社の執行報告を含む審議事項の報告を行っております。
⑧指名諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名諮問委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 社外取締役 | 小宮 一慶 | 80%(4回/5回) |
| 委員 | 社外取締役 | 牛尾 奈緒美 | 80%(4回/5回) |
| 委員 | 社外取締役 | 山本 晶 | 100%(5回/5回) |
| 委員 | 社外取締役 | 田中 加陽子 | 80%(4回/5回) |
| 委員 | 社外取締役 | 谷口 博基 | 100%(5回/5回) |
| 委員 | 代表取締役会長 | 鈴木 郷史 | 100%(5回/5回) |
指名諮問委員会における具体的な検討内容
・取締役の指名に関する事項
・執行役員の任用に関する事項
・子会社等の取締役の指名及び執行役員の任用に関する事項
⑨報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬諮問委員会を9回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 社外取締役 | 牛尾 奈緒美 | 78%(7回/9回) |
| 委員 | 社外取締役 | 小宮 一慶 | 78%(7回/9回) |
| 委員 | 社外取締役 | 山本 晶 | 89%(8回/9回) |
| 委員 | 社外取締役 | 田中 加陽子 | 83%(5回/6回) |
| 委員 | 社外取締役 | 谷口 博基 | 100%(6回/6回) |
| 委員 | 代表取締役会長 | 鈴木 郷史 | 100%(9回/9回) |
※田中加陽子氏及び谷口博基氏は、2025年3月27日開催の第19回定時株主総会において取締役に選任され、就任しました。そのため、両氏の出席状況は、就任以降に開催された報酬諮問委員会を対象としています。
報酬諮問委員会における具体的な検討内容
・報酬制度に関する事項
・取締役及び執行役員の報酬に関する事項
・子会社等の取締役及び執行役員の報酬に関する事項
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
