四半期報告書-第14期第1四半期(2023/09/01-2023/11/30)

(重要な後発事象)
ストック・オプションとしての新株予約権の発行
当社は、2023年12月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年1月4日に発行いたしました。
(1) ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権は、「(2) 新株予約権の発行要領 ⑨新株予約権の行使の条件 ⅱ) 」に記載の通り、本新株予約権の新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に当社普通株式の終値が10営業日連続して行使価額の50%を下回った場合に、残存するすべての本新株予約権の行使を義務付けており、付与対象者である当社の取締役及び従業員が当社株価下落に対する一定の責任を負うことで、株価変動リスクを既存株主の皆様と共有するスキームとなっております。
行使義務の発動水準を本新株予約権の行使価額の50%を下回った場合と設定した理由といたしましては、当社の過去の株価推移を考慮のうえ、株価水準へのプレッシャーを意識しつつ、当社の業務拡大及び企業価値の増大を達成するための適切な水準が、現時点の株価の概ね50%程度であると判断したためであります。なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の9.35%に相当します。
このため、本新株予約権は当社の取締役及び従業員が株価変動リスクを当社株主の皆様と共有することで、当社の将来的な企業価値の増大に貢献するものと考えていることから、本新株予約権の発行による株式の希薄化への影響は合理的なものであり、本新株予約権の付与が株式価値に与える影響は限定的であると考えております。
なお、本新株予約権の割当対象者は、当社役員及び従業員でありますが、当社の役員が企業価値の維持向上に重要な役割を担い、当社の業績向上に貢献すると考えていることから、役員に対する本新株予約権の割当の比重が高いものとなっております。また、株価下落局面においても、当社の判断による取得や新株予約権者による放棄はできない設計となっており、かつ各付与対象者の行使に必要な資力に応じた割り当て数であることを確認しており、株価の変動リスクを既存株主の皆さまと共有すると共に、企業価値の向上に向けたインセンティブとして十分に機能するよう、さらに、上述のとおり非支配株主にとって不利益とならない希薄化の程度にて本新株予約権の割当個数を決定いたしました。
(2) 新株予約権の発行要領
①新株予約権の発行日
2024年1月4日
②付与対象者の区分及び人数
当社取締役 9名、当社従業員 5名
③新株予約権の発行数
16,700個
④新株予約権の払込金額
1個当たり185円
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式1,670,000株(新株予約権1個につき100株)
⑥新株予約権の行使時の払込金額
1株につき144円
⑦新株予約権の行使期間
自 2024年1月5日 至 2026年1月4日
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ⅰ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨新株予約権の行使の条件
ⅰ)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
ⅱ)新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
⑩新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。