四半期報告書-第35期第3四半期(2023/05/01-2023/07/31)
(重要な後発事象)
(連結子会社株式の譲渡)
当社は、2023年9月4日、会社法第370条及び当社定款第26条(取締役会の決議の省略)に基づき、当社の連結子会社(完全子会社)である株式会社グランユニライフケアサービス(以下、「GUCS」)の全株式を株式会社学研ホールディングスの連結子会社(完全子会社)である株式会社学研ココファン(以下、「学研ココファン」)に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.株式譲渡の理由・内容等
当社グループは、2012年5月に高齢者住宅事業への参入に伴う介護サービスの提供を目的としてGUCSを設立いたしました。その後、同社では京都・滋賀エリアを中心にドミナント戦略を展開し、地域に根差した公民館化を推進し、同社の運営する高齢者向け住宅を通じて、地域の交流機会の創出や、空き家問題といった地域課題の解決に向けた様々な取り組みを実践してまいりました。
学研ココファンは「学研版地域包括ケアシステム」の実現を掲げ、多世代が支えあいながら地域の中で安心して暮らし続けられる社会づくりのため、サービス付き高齢者向け住宅事業を展開しており、現在、201拠点(10,265居室)でサービス提供を行っています(2023年8月1日現在)。
GUCSの目指す、地域社会への貢献といった事業の方向性が学研ココファンの展開する事業コンセプトに合致することはもとより、より一層の地域社会への貢献に加え、双方の成長スピードの加速も図られ、持続的な事業成長の実現を目指すなかにおいて、GUCSの全株式を学研ココファンに譲渡し、学研ココファンの持つ強力な組織力のもと、GUCSが今後の事業を展開していくことが、双方にとって、最善のかたちであると判断するに至りました。
また、今般の株式譲渡において、当社グループの展開する「高齢者住宅事業」をGUCSに移管した後、本件株式譲渡を実行いたします。これにより、当社グループは、主力である「不動産賃貸管理事業」セグメントに集中的に経営資源を投下することが可能となり、当社グループの成長スピードの加速を図り、持続的成長による企業価値の向上に努めてまいります。
2.株式譲渡の相手先の名称
株式会社学研ココファン
3.株式譲渡の時期
2023年11月1日
4.当該連結子会社の名称及び事業内容
名称 株式会社グランユニライフケアサービス
事業内容 高齢者住宅における介護サービスを中心とした運営業務
5.譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡前後の持分比率
譲渡前の持分比率 100%(完全子会社)
譲渡株式数 1,000株
譲渡価額 42億円※
※最終的な譲渡価額は、株式譲渡契約に定める価格調整により変更となる可能性があります。
譲渡損益 現在精査中のため未確定
譲渡後の持分比率 -%
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2023年9月13日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議いたしました。
1.株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2023年10月31日(火)を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 10,864,900株(2023年8月31日現在)
今回の分割により増加する株式数 10,864,900株
株式分割後の発行済株式数 21,729,800株
株式分割後の発行可能株式総数 64,592,000株
(3)分割の日程
基準日公告日 2023年10月13日(金)
基準日 2023年10月31日(火)
効力発生日 2023年11月1日(水)
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合の1株当たり情報の各数値は、それぞれ以下のとおりであります。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2023年11月1日(水)をもって当社定款の一部を変更いたします。
(2)変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線部分は変更箇所)
(3)定款変更の日程
取締役会決議日 2023年9月13日(水)
効力発生日 2023年11月1日(水)
4.その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2023年11月1日以降、新株予約権の1株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたしました。
(自己株式の取得)
当社は、2023年9月13日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元及び資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的として、自己株式の取得を行うものであります。
2.自己株式取得に係る事項の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 60,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 0.57%)
(3)株式の取得価額の総額 300,000,000円(上限)
(4)取得期間 2023年9月14日から2023年10月31日まで
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付け
(参考)
2023年8月31日時点の自己株式の保有状況
発行済株式(自己株式を除く) 10,510,953株
自己株式数 353,947株
(連結子会社株式の譲渡)
当社は、2023年9月4日、会社法第370条及び当社定款第26条(取締役会の決議の省略)に基づき、当社の連結子会社(完全子会社)である株式会社グランユニライフケアサービス(以下、「GUCS」)の全株式を株式会社学研ホールディングスの連結子会社(完全子会社)である株式会社学研ココファン(以下、「学研ココファン」)に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.株式譲渡の理由・内容等
当社グループは、2012年5月に高齢者住宅事業への参入に伴う介護サービスの提供を目的としてGUCSを設立いたしました。その後、同社では京都・滋賀エリアを中心にドミナント戦略を展開し、地域に根差した公民館化を推進し、同社の運営する高齢者向け住宅を通じて、地域の交流機会の創出や、空き家問題といった地域課題の解決に向けた様々な取り組みを実践してまいりました。
学研ココファンは「学研版地域包括ケアシステム」の実現を掲げ、多世代が支えあいながら地域の中で安心して暮らし続けられる社会づくりのため、サービス付き高齢者向け住宅事業を展開しており、現在、201拠点(10,265居室)でサービス提供を行っています(2023年8月1日現在)。
GUCSの目指す、地域社会への貢献といった事業の方向性が学研ココファンの展開する事業コンセプトに合致することはもとより、より一層の地域社会への貢献に加え、双方の成長スピードの加速も図られ、持続的な事業成長の実現を目指すなかにおいて、GUCSの全株式を学研ココファンに譲渡し、学研ココファンの持つ強力な組織力のもと、GUCSが今後の事業を展開していくことが、双方にとって、最善のかたちであると判断するに至りました。
また、今般の株式譲渡において、当社グループの展開する「高齢者住宅事業」をGUCSに移管した後、本件株式譲渡を実行いたします。これにより、当社グループは、主力である「不動産賃貸管理事業」セグメントに集中的に経営資源を投下することが可能となり、当社グループの成長スピードの加速を図り、持続的成長による企業価値の向上に努めてまいります。
2.株式譲渡の相手先の名称
株式会社学研ココファン
3.株式譲渡の時期
2023年11月1日
4.当該連結子会社の名称及び事業内容
名称 株式会社グランユニライフケアサービス
事業内容 高齢者住宅における介護サービスを中心とした運営業務
5.譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡前後の持分比率
譲渡前の持分比率 100%(完全子会社)
譲渡株式数 1,000株
譲渡価額 42億円※
※最終的な譲渡価額は、株式譲渡契約に定める価格調整により変更となる可能性があります。
譲渡損益 現在精査中のため未確定
譲渡後の持分比率 -%
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2023年9月13日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議いたしました。
1.株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2023年10月31日(火)を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 10,864,900株(2023年8月31日現在)
今回の分割により増加する株式数 10,864,900株
株式分割後の発行済株式数 21,729,800株
株式分割後の発行可能株式総数 64,592,000株
(3)分割の日程
基準日公告日 2023年10月13日(金)
基準日 2023年10月31日(火)
効力発生日 2023年11月1日(水)
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合の1株当たり情報の各数値は、それぞれ以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2021年11月1日 至 2022年7月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2022年11月1日 至 2023年7月31日) | |
| 1株当たり四半期純利益 | 212円79銭 | 228円49銭 |
| 潜在株式調整後 1株当たり四半期純利益 | 209円30銭 | 225円49銭 |
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2023年11月1日(水)をもって当社定款の一部を変更いたします。
(2)変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線部分は変更箇所)
| 現行定款 | 変更後定款 |
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、32,296,000株とする。 | (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、64,592,000株とする。 |
(3)定款変更の日程
取締役会決議日 2023年9月13日(水)
効力発生日 2023年11月1日(水)
4.その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2023年11月1日以降、新株予約権の1株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたしました。
| 取締役会決議日 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第2回新株予約権 | 2016年10月28日 | 650円 | 325円 |
| 第3回新株予約権 | 2017年12月5日 | 2,238円 | 1,119円 |
(自己株式の取得)
当社は、2023年9月13日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元及び資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的として、自己株式の取得を行うものであります。
2.自己株式取得に係る事項の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 60,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 0.57%)
(3)株式の取得価額の総額 300,000,000円(上限)
(4)取得期間 2023年9月14日から2023年10月31日まで
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付け
(参考)
2023年8月31日時点の自己株式の保有状況
発行済株式(自己株式を除く) 10,510,953株
自己株式数 353,947株