有価証券報告書-第20期(2025/01/01-2025/12/31)

31.後発事象
(グループ統括会社体制への移行に向けた会社分割、並びに定款の一部変更(商号及び事業目的の変更))
当社は、2026年2月10日の取締役会において、当社をグループの統括会社としてグループ内の組織再編を行うため、2026年10月1日(予定)を効力発生日として、(i)当社を吸収分割会社とし、分割準備会社として設立したインテグラル・グループ株式会社(以下、「分割準備会社①」という。)を吸収分割承継会社とした吸収分割(以下、「吸収分割①」という。)を行うため、分割準備会社①との間で吸収分割①に関する吸収分割契約(以下「吸収分割契約①」という。)を締結すること、及び(ii)当社を吸収分割会社とし、分割準備会社として設立したインテグラル分割準備株式会社(以下、「分割準備会社②」という。)を吸収分割承継会社とした吸収分割(以下、「吸収分割②」といい、吸収分割①と総称して「本吸収分割」という。)を行うため、分割準備会社②との間で吸収分割②に関する吸収分割契約(以下「吸収分割契約②」といい、吸収分割契約①と総称して「本吸収分割契約」という。)を締結することを決議致しました。
また、当社は、吸収分割①の効力発生日と同日(2026年10月1日)付(予定)で、当社の商号をインテグラル・グループ株式会社に商号変更するとともに、その事業目的をグループ統括会社体制移行後の事業に合わせて変更する定款変更(以下、「本定款変更」という。)を行うことを同日付で決定しております。なお、分割準備会社①として設立した現・インテグラル・グループ株式会社は、効力発生日までの商号保全も企図して同名で設立した準備会社になり、同日をもって別の商号への変更を予定しています。
本吸収分割は、いずれも、当社が100%出資の子会社に対して一部事業を承継させる吸収分割であります。
吸収分割①は、2026年3月24日開催予定の第20回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」という。)において吸収分割契約①の承認に係る議案及び本定款変更に係る議案が承認可決されること、吸収分割②の効力が生ずること並びに所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、吸収分割②は、吸収分割①の効力が生ずること及び所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、それぞれ実施する予定です。また、本定款変更は、本定時株主総会において本定款変更に係る議案が承認可決されること及び吸収分割①の効力が生ずることを条件として実施する予定です。
(1)本吸収分割の目的
当社グループは設立以来、経営理念である「Trusted Investor=信頼できる資本家」を目指し、世界に通用する日本型企業改革、すなわち資本家たるファンドと経営者が強い信頼関係の下に協力し合う変革の実現に貢献することをミッションとして、プライベートエクイティ(以下「PE」という。)投資を行ってまいりました。PE投資ファンドとしては、これまで5つのファンドシリーズを組成・運用してきており、直近の5号ファンドシリーズでは出資約束金額総額が2,500億円の規模まで成長しております。
また、日本と世界の産業へ貢献できる領域を広げるため、PE以外への投資対象の拡大も進めてきました。新たなアセットクラスとして、2024年11月より不動産投資事業を開始し、2025年3月よりグローバルテック・グロース投資事業を開始致しましたが、多数のアセットクラスのファンド運用事業を展開する上では、各アセットクラスへの最適な資金配分や、アセットクラス間で利益相反の恐れのある取引の調整等を担うグループ全体の経営管理機能及び組織体制の構築が不可欠と考え、2026年10月1日を効力発生日として、グループ統括会社体制へ移行することと致しました。
(2)本吸収分割の日程
2026年2月10日 本吸収分割契約承認取締役会
2026年2月10日 吸収分割契約①締結日
2026年2月10日 吸収分割契約②締結日
2026年3月24日(予定) 吸収分割契約①承認株主総会(当社)
2026年10月1日(予定) 本吸収分割効力発生日
(注) 当社においては、本吸収分割のうち、吸収分割②は、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約②に関する株主総会の承認を得ることなく行います。また、分割準備会社①及び分割準備会社②においては、本吸収分割は、いずれも会社法第796条第1項に規定される略式分割に該当するため、本吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(3)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に際する当社の資本金の増減はありません。
(4)分割する事業の内容
吸収分割①:PE投資ファンドと共同して行うプリンシパル投資事業及びこれに主として付随し又は関連する事業
吸収分割②:PE投資ファンドの運用事業及びこれに主として付随し又は関連する事業
(5)定款の一部変更
グループ統括会社体制への移行に伴い、2026年10月1日(予定)付で当社の商号及び事業目的を変更するものであります。
定款変更の内容 (下線:変更部分)

現行定款	変更案
(商号) 第1条 当会社は、インテグラル株式会社と称し、英文にては、Integral Corporationと表示する。	(商号) 第1条 当会社は、インテグラル・グループ株式会社と称し、英文にては、Integral Group Corporationと表示する。
(目的) 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1.～9.(条文の記載省略) (新設)	(目的) 第2条 当会社は、次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の経営管理を行うことを目的とする。 1.～9.(条文は現行どおり) 2 当会社は、前項各号及びこれに付帯又は関連する一切の事業を営むことができる。

(6)翌事業年度の連結業績に与える影響
本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。