四半期報告書-第5期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、平成28年1月29日開催の当社取締役会において、平成28年3月4日を効力発生日として、当社を完全親会社、当社の連結子会社である東海造船運輸株式会社(以下「東海造船運輸」といいます。)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社で株式交換契約を締結いたしました。
1.本株式交換の目的
当社は、グループ経営の機動性を高め、より効率的なグループ経営体制の構築を図ることを目的として、当社の連結子会社である東海造船運輸を本株式交換により、完全子会社化することといたしました。
2.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、会社法第767条に基づく、当社を株式交換完全親会社、東海造船運輸を株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ることなく、東海造船運輸については会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ることなく行う予定であります。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	東海造船運輸 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容 (株式交換比率)	1	4.17
本株式交換により割当てる 株式数	当社株式:152,845株

(注)1.東海造船運輸の株式1株に対して、当社の株式4.17株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有する東海造船運輸株式363,336株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
2.当社は、本株式交換により割当て交付する株式には、当社が保有する自己株式152,845株を充当する予定であり、新株式の発行は行いません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公平性、妥当性を確保するため、当社並びに東海造船運輸から独立した第三者機関であるベネディ・コンサルティング株式会社に株式交換比率の算定を依頼しました。
ベネディ・コンサルティング株式会社は、当社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、当社の株式価値については市場株価基準方式を採用しました。
また、非上場会社である東海造船運輸の株式価値については、比較可能な類似上場会社が複数存在し、株式価値の類推が可能であることから類似会社比準方式を、更に現時点における企業の資産価値を評価するため純資産方式を採用して算定を行いました。
当社は、上記の算定結果を参考に、両社の財務状況、将来の見通し等を総合的に勘案して、東海造船運輸と協議の上、上記株式交換比率を決定し、平成28年1月29日付で株式交換契約を締結しました。
なお、株式交換比率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間で協議の上、変更することがあります。
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。