四半期報告書-第13期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2023年11月10日(以下「発行決議日」といいます。)開催の取締役会において、下記のとおり、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」又は「割当予定先」といいます。)を割当予定先として第三者割当により新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行すること(以下「本資金調達」といいます。)及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。その概要は以下のとおりです。

(1)	割当日	2023年11月30日から2023年12月4日までのいずれかの日とします。 ただし、下記「(3)発行価額」に定める条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とします。
(2)	発行新株予約権数	25,000個
(3)	発行価額	本新株予約権1個当たり1,550円(総額38,750,000円) ただし、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2023年11月15日から2023年11月17日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」といいます。)において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額(1,550円)を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 発行価額の総額は、新株予約権1個あたりの金額に本新株予約権の総数である25,000個を乗じた金額となります。
(4)	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:2,500,000株(新株予約権1個につき100株) なお、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、2,500,000株で一定です。
(5)	調達資金の額 (新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	7,704,750,000円(差引手取概算額)(注)
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値と同額とします。ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額と同額とします。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は条件決定日に決定します。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日(ただし、当該効力発生日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)がない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。)の東京証券取引所におけるVWAPの92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げた金額)に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8)	割当予定先	SMBC日興証券

(9)	行使期間	割当日の翌取引日から2026年11月30日まで(以下「行使可能期間」という。)とします。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。また、株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとします。
(10)	その他	当社は、SMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とSMBC日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。
(注)1 2	調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の払込金額の総額については、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値(以下「発行決議時基準株価」といいます。)等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議時基準株価を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。本新株予約権の最終的な払込金額及び当初行使価額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。 資金使途については以下のとおりです。 具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期 ① 次世代決済システム開発投資 4,704 2024年4月～2026年3月 ② 次世代決済システムの導入に伴う 1,000 2024年4月～2026年3月 社内システムの刷新のための投資 ③ M&A及び資本業務提携に係る費用 2,000 2024年4月～2026年3月 合計 7,704