半期報告書-第18期(2025/01/01-2025/12/31)

(資本業務提携契約及び株主間契約)
(1)契約の概要
当社は、2025年3月21日付で、HKイノエン社との間で、資本業務提携契約および株主間契約を締結いたしました。これらの契約は、同社との戦略的パートナーシップ構築と財務基盤の強化を目的としたものであり、当社は同社を割当先とする第三者割当による新株式2,592,100株の発行を同日付で決議し、2025年4月18日付で払込が完了しております。
この結果、同社は2025年6月末時点で当社の発行済株式総数の10.60%を保有する筆頭株主となっております。
また、株主間契約においては、同社が当社の取締役候補者1名を指名する権利および取締役会に出席するオブザーバー1名を派遣する権利、並びに当社が新たに株式等を発行する場合(公募増資等一定の例外を除く)に、保有比率に応じた優先引受権を有することが定められています。
なお、本契約は、HKイノエン社または柿沼佑一氏のいずれかの保有株式が当社の発行済株式総数の5%未満となった場合、自動的に終了いたします。
(2)資本業務提携の目的
本提携は、第三者割当増資による資金調達と、HKイノエン社との戦略的パートナーシップの構築を目的としています。
同社は、当社が創出した胃酸分泌抑制剤「tegoprazan」を導入し、世界で初めて上市した企業であり、当社とは開発段階から継続的な協力関係を築いてまいりました。本提携により、当社は研究開発、国内事業化、共同研究などの分野で協業を深め、相乗効果を創出し、企業価値の最大化を目指します。
(3)取締役会における検討状況その他の意思決定に至る過程
当社は、2024年12月以降、HKイノエン社との間で複数回の面談を実施し、資本業務提携と株主間契約に関する提案を受けました。今後の研究開発投資の加速と資金調達の必要性を総合的に勘案し、本提携の意義を確認のうえ、2025年3月21日開催の取締役会において本件を決議しました。
なお、株主間契約の当事者である柿沼佑一氏は特別利害関係人に該当するため、当該取締役会の審議および決議には参加しておりません。
(4)本契約が当社の企業統治に及ぼす影響
本契約に基づき、HKイノエン社は当社取締役候補者1名の指名権および取締役会オブザーバーの派遣権を保有しますが、当社の取締役会構成員の過半数を占めるものではなく、意思決定に対する過度な影響は及ぼさないと判断しております。当社は監査等委員会設置会社としての企業統治体制を維持しており、独立社外取締役を含む取締役会により、公正かつ客観的な意思決定を確保しています。従って、現時点において当社の企業統治に重大な影響を及ぼすものではないと考えております。