訂正有価証券報告書-第8期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
経営上の重要な契約等
(1)産学協同研究部門(又は講座)の設置に関する契約
(2)知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約
(注)ジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本国内における開発、販売及び製剤の製造に関する権利は、平成23年3月14日付で一定の対価の受領と引き換えに、Meiji Seikaファルマ株式会社に再許諾しております。契約内容の詳細については、後述「(5)権利の再許諾に関する契約 ライセンス契約」に記載のとおりであります。
(3)権利の譲渡に関する契約
(注) 本契約の締結に関わらず、当社は平成22年8月4日付けで丸石製薬株式会社と、また平成22年12月27日付けでAratana Therapeutics, Inc.と締結した各導出契約上の地位は株式会社AskAtに委譲しません。なお、各企業との当該導出契約の詳細については、後述「(4)導出に関する契約 ① EP4拮抗薬(RQ-00000007)」のそれぞれ「ライセンス契約」「EXCLUSIVE IP LICENSE AGREEMENT FOR RQ-00000007」に記載のとおりであります。
(4)導出に関する契約
① EP4拮抗薬(RQ-00000007)
本開発化合物は、Pfizer Inc.より譲渡を受けたものであり、当社が第三者に権利を導出する場合、導出によって得られる収益(契約一時金収入、マイルストーン収入及びロイヤリティー収入等)に一定の料率を乗じた金額をPfizer Inc.に支払う旨、平成20年6月30日付「INTELLECTUAL PROPERTY TRANSFER & LICENSE AGREEMENT」で当社とPfizer Inc.との間で合意しております。なお、「INTELLECTUAL PROPERTY TRANSFER & LICENSE AGREEMENT」の詳細については、前述「(2) 知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約」に記載のとおりであります。
(注)1.本契約の契約内容の一部変更に伴い、平成22年12月24日付で「ライセンス契約書の一部変更に関する契約書」を締結しており、上記の内容は、当該変更契約の内容を反映しております。
2.上記②のオプション権のうち、動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権については、当社とAratana Therapeutics, Inc.(米国)との導出契約締結に伴い、当事業年度末現在、消滅しております。なお、同社との導出契約の詳細については、後述「EXCLUSIVE IP LICENSE AGREEMENT FOR RQ-00000007」に記載のとおりであります。
(注)1.当社は、当事業年度末現在、Aratana Therapeutics, Inc.の普通株式を保有しております。
2.当社は本契約上の地位を、平成25年1月29日付で株式会社AskAtと締結した権利売買契約に基づき譲渡しております。なお、同社との当該権利売買契約の詳細については、前述「(3) 権利の譲渡に関する契約 SALE AND PURCHASE AGREEMENT」に記載のとおりであります。
② グレリン受容体作動薬(RQ-00000005)
(注)当社は、当事業年度末現在、Aratana Therapeutics, Inc.の普通株式を保有しております。
③ 5-HT4部分作動薬(RQ-00000010)
(注)本契約は平成26年4月1日にCJ CheilJedang CorporationよりCJ HealthCare Corporationへ継承されております。
④ アシッドポンプ拮抗薬(RQ-00000004及びRQ-00000774)
(注)本契約は平成26年4月1日にCJ CheilJedang CorporationよりCJ HealthCare Corporationへ継承されております。
(5)権利の再許諾に関する契約
(6)共同研究に関する契約
(注)平成27年4月30日付で締結した覚書により、契約期間満了日を1年間延長しております。
| 契約書名 | 産学協同研究部門設置契約 |
| 契約先 | 国立大学法人 名古屋大学 |
| 契約締結日 | 平成26年2月18日 |
| 契約期間 | 平成26年4月1日から3年間 |
| 主な契約内容 | ① 当社は、名古屋大学 環境医学研究所内(愛知県名古屋市千種区不老町)に産学協同研究部門(講座名: 薬効解析部門)を設置する。 ② 産学協同研究部門の設置に伴い、国立大学法人 名古屋大学は、施設、付随サービス及び用役(ユーティリティ)を提供し、当社はこれを利用する。 ③ 当社は、国立大学法人 名古屋大学に対し、一定の研究経費及び産学連携推進経費を支払う。 |
| 契約書名 | 産学協同研究講座設置契約 |
| 契約先 | 国立大学法人 名古屋大学 |
| 契約締結日 | 平成27年2月17日 |
| 契約期間 | 平成27年4月1日から3年間 |
| 主な契約内容 | ① 当社は、名古屋大学 大学院医学研究科内(愛知県名古屋市千種区不老町)に産学協同研究講座(講座名: 薬剤科学・分析化学講座)を設置する。 ② 産学協同研究講座の設置に伴い、国立大学法人 名古屋大学は、施設、付随サービス及び用役(ユーティリティ)を提供し、当社はこれを利用する。 ③ 当社は、国立大学法人 名古屋大学に対し、一定の研究経費及び産学連携推進経費を支払う。 |
| 契約書名 | 産学協同研究講座設置契約 |
| 契約先 | 国立大学法人 名古屋大学 |
| 契約締結日 | 平成27年2月17日 |
| 契約期間 | 平成27年4月1日から3年間 |
| 主な契約内容 | ① 当社は、名古屋大学 大学院創薬科学研究科内(愛知県名古屋市千種区不老町)に産学協同研究講座(講座名: 新薬創成化学講座)を設置する。 ② 産学協同研究講座の設置に伴い、国立大学法人 名古屋大学は、施設、付随サービス及び用役(ユーティリティ)を提供し、当社はこれを利用する。 ③ 当社は、国立大学法人 名古屋大学に対し、一定の研究経費及び産学連携推進経費を支払う。 |
(2)知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約
| 契約書名 | INTELLECTUAL PROPERTY TRANSFER & LICENSE AGREEMENT (知的財産権の譲渡及びライセンスに係る契約) |
| 契約先 | Pfizer Inc. |
| 契約締結日 | 平成20年6月30日 |
| 契約期間 | 平成20年6月30日から50年間 |
| 主な契約内容 | ① Pfizer Inc.は、探索段階及び開発段階の複数のプロジェクトに関して、知的財産権を当社に譲渡、又は知的財産権の使用を当社に許諾(再許諾する権利を含む)する。 ② 当社は、Pfizer Inc.に対し、下記「ANIDULAFUNGIN MARKETING RIGHTS AGREEMENT」、「DALBAVANCIN MARKETING RIGHTS AGREEMENT」及び「ZIPRASIDONE HCL / ZIPRASIDONE MESYLATE MARKETING RIGHTS AGREEMENT」の対価を支払う。 ③ 上記①の対象となった複数の化合物のうち特定の化合物に関して、当社はPfizer Inc.に対し、ロイヤリティーを支払う。 |
| 契約書名 | ANIDULAFUNGIN MARKETING RIGHTS AGREEMENT (アニデュラファンギンの開発・販売権に係る契約) |
| 契約先 | Pfizer Inc. |
| 契約締結日 | 平成20年6月30日 |
| 契約期間 | 平成20年6月30日から日本国内での販売終了まで |
| 主な契約内容 | ① Pfizer Inc.は、当社にアニデュラファンギンの日本国内における開発、販売及び製剤の製造に関する権利並びに再許諾する権利を許諾し、当社は別途「INTELLECTUAL PROPERTY TRANSFER & LICENSE AGREEMENT」に定める対価を支払う。 ② 当社は、本化合物の特許権を所有するEli Lilly and Companyに対して、国内承認時にマイルストーン、上市後にロイヤリティーを支払う。 |
| 契約書名 | ZIPRASIDONE HCL / ZIPRASIDONE MESYLATE MARKETING RIGHTS AGREEMENT (ジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の開発・販売権に係る契約) |
| 契約先 | Pfizer Inc. |
| 契約締結日 | 平成20年6月30日 |
| 契約期間 | 平成20年6月30日から日本国内での販売終了まで |
| 主な契約内容 | Pfizer Inc.は、当社にジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本国内における開発、販売及び製剤の製造に関する権利並びに再許諾する権利を許諾し、当社は別途「INTELLECTUAL PROPERTY TRANSFER & LICENSE AGREEMENT」に定める対価を支払う。 |
(注)ジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本国内における開発、販売及び製剤の製造に関する権利は、平成23年3月14日付で一定の対価の受領と引き換えに、Meiji Seikaファルマ株式会社に再許諾しております。契約内容の詳細については、後述「(5)権利の再許諾に関する契約 ライセンス契約」に記載のとおりであります。
(3)権利の譲渡に関する契約
| 契約書名 | SALE AND PURCHASE AGREEMENT(権利売買契約) |
| 契約先 | 株式会社AskAt |
| 契約締結日 | 平成25年1月29日 |
| 主な契約内容 | ① 当社は、株式会社AskAtに対して、EP4拮抗薬(RQ-00000007)に関するすべての知的財産権を譲渡する。 ② 本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000007により得た収益の一定料率をロイヤリティー収入として受領する。 |
(注) 本契約の締結に関わらず、当社は平成22年8月4日付けで丸石製薬株式会社と、また平成22年12月27日付けでAratana Therapeutics, Inc.と締結した各導出契約上の地位は株式会社AskAtに委譲しません。なお、各企業との当該導出契約の詳細については、後述「(4)導出に関する契約 ① EP4拮抗薬(RQ-00000007)」のそれぞれ「ライセンス契約」「EXCLUSIVE IP LICENSE AGREEMENT FOR RQ-00000007」に記載のとおりであります。
| 契約書名 | SALE AND PURCHASE AGREEMENT(権利売買契約) |
| 契約先 | 株式会社AskAt |
| 契約締結日 | 平成25年1月29日 |
| 主な契約内容 | ① 当社は、株式会社AskAtに対して、EP4拮抗薬(RQ-00000008)に関するすべての知的財産権を譲渡する。 ② 本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000008により得た収益の一定料率をロイヤリティー収入として受領する。 |
| 契約書名 | SALE AND PURCHASE AGREEMENT(権利売買契約) |
| 契約先 | 株式会社AskAt |
| 契約締結日 | 平成25年1月29日 |
| 主な契約内容 | ① 当社は、株式会社AskAtに対して、シクロオキシゲナーゼ-2(COX-2)阻害薬 (RQ-00317076)に関するすべての知的財産権、関連するデータ及び当該化合物原体を譲渡する。 ② 本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00317076により得た収益の一定料率をロイヤリティー収入として受領する。 |
| 契約書名 | SALE AND PURCHASE AGREEMENT(権利売買契約) |
| 契約先 | 株式会社AskAt |
| 契約締結日 | 平成25年1月29日 |
| 主な契約内容 | ① 当社は、株式会社AskAtに対して、5-HT4部分作動薬(RQ-00000009)に関するデータ及び研究に必要な化合物を譲渡する。 ② 本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtがRQ-00000009により得た収益の一定料率をロイヤリティー収入として受領する。 |
| 契約書名 | SALE AND PURCHASE AGREEMENT(権利売買契約) |
| 契約先 | 株式会社AskAt |
| 契約締結日 | 平成27年11月1日 |
| 主な契約内容 | ① 当社は、株式会社AskAtに対して、CB2拮抗薬プロジェクトに関する全ての知的財産権及び関連するデータ並びに化合物原体を譲渡する。 ② 本契約の締結に伴い、当社は、本契約締結の対価として、株式会社AskAtが当該プロジェクトにより得た収益の一定料をロイヤリティー収入として受領する。 |
(4)導出に関する契約
① EP4拮抗薬(RQ-00000007)
本開発化合物は、Pfizer Inc.より譲渡を受けたものであり、当社が第三者に権利を導出する場合、導出によって得られる収益(契約一時金収入、マイルストーン収入及びロイヤリティー収入等)に一定の料率を乗じた金額をPfizer Inc.に支払う旨、平成20年6月30日付「INTELLECTUAL PROPERTY TRANSFER & LICENSE AGREEMENT」で当社とPfizer Inc.との間で合意しております。なお、「INTELLECTUAL PROPERTY TRANSFER & LICENSE AGREEMENT」の詳細については、前述「(2) 知的財産権の譲渡及びライセンスに関する契約」に記載のとおりであります。
| 契約書名 | ライセンス契約 |
| 契約先 | 丸石製薬株式会社 |
| 契約締結日 | 平成22年8月4日 |
| 契約期間 | 契約締結日から丸石製薬株式会社又は同社の再許諾先による本開発化合物の開発、製造及び販売が終了するまで |
| 主な契約内容 | ① 当社は、丸石製薬株式会社に対して、剤形を注射剤とするEP4拮抗薬(RQ-00000007)の日本及び東アジア(韓国・中国・台湾)地域におけるヒト及び動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 丸石製薬株式会社は、①の権利について、日本及び東アジア以外のアジア諸国並びに欧米各国を契約地域に加えるオプション権を持つ。 ③ 当社は、丸石製薬株式会社への原薬供給に責任を負う。 ④ 当社は、上記①から③の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストーン収入及び製品販売高に応じたロイヤリティー収入を受領する。 ⑤ 丸石製薬株式会社が日本国外で第三者へ権利を再許諾した場合、当社は、再許諾により同社が受領した収入の一定料率を受領する。 |
(注)1.本契約の契約内容の一部変更に伴い、平成22年12月24日付で「ライセンス契約書の一部変更に関する契約書」を締結しており、上記の内容は、当該変更契約の内容を反映しております。
2.上記②のオプション権のうち、動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権については、当社とAratana Therapeutics, Inc.(米国)との導出契約締結に伴い、当事業年度末現在、消滅しております。なお、同社との導出契約の詳細については、後述「EXCLUSIVE IP LICENSE AGREEMENT FOR RQ-00000007」に記載のとおりであります。
| 契約書名 | EXCLUSIVE IP LICENSE AGREEMENT FOR RQ-00000007(導出契約) |
| 契約先 | Aratana Therapeutics, Inc. |
| 契約締結日 | 平成22年12月27日 |
| 契約期間 | 契約締結日から契約所定の条項により解除されるまで |
| 主な契約内容 | ① 当社は、Aratana Therapeutics, Inc.に対して、EP4拮抗薬(RQ-00000007)の全世界における動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。(但し、日本、韓国、中国及び台湾地域における剤形を注射剤とする動物用医薬品としての権利を除く。) ② 当社は、既に保有する原薬及び製剤の一定量を、臨床試験用としてAratana Therapeutics, Inc.へ無償で供給する。 ③ 当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストーン収入及び製品販売高に応じたロイヤリティー収入を受領する。 |
(注)1.当社は、当事業年度末現在、Aratana Therapeutics, Inc.の普通株式を保有しております。
2.当社は本契約上の地位を、平成25年1月29日付で株式会社AskAtと締結した権利売買契約に基づき譲渡しております。なお、同社との当該権利売買契約の詳細については、前述「(3) 権利の譲渡に関する契約 SALE AND PURCHASE AGREEMENT」に記載のとおりであります。
② グレリン受容体作動薬(RQ-00000005)
| 契約書名 | EXCLUSIVE IP LICENSE AGREEMENT FOR RQ-00000005(導出契約) |
| 契約先 | Aratana Therapeutics, Inc. |
| 契約締結日 | 平成22年12月27日 |
| 契約期間 | 契約締結日から契約所定の条項により解除されるまで |
| 主な契約内容 | ① 当社は、Aratana Therapeutics, Inc.に対して、グレリン受容体作動薬(RQ-00000005)の全世界における動物用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、既に保有する原薬及び製剤の一定量を、臨床試験用としてAratana Therapeutics, Inc.に無償で供給する。 ③ 当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストーン収入及び製品販売高に応じたロイヤリティー収入を受領する。 |
(注)当社は、当事業年度末現在、Aratana Therapeutics, Inc.の普通株式を保有しております。
③ 5-HT4部分作動薬(RQ-00000010)
| 契約書名 | LICENSE AGREEMENT(導出契約) |
| 契約先 | CJ CheilJedang Corporation |
| 契約締結日 | 平成23年7月28日 |
| 契約期間 | 契約締結日からCJ CheilJedang Corporationによる当社へのロイヤリティー支払い義務が終了するまで |
| 主な契約内容 | ① 当社は、CJ CheilJedang Corporationに対して、5-HT4部分作動薬(RQ-00000010)の韓国、中国(香港を含む)、台湾、インド及び東南アジア地域におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、上記①の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストーン収入及び製品販売高に応じたロイヤリティー収入を受領する。 |
(注)本契約は平成26年4月1日にCJ CheilJedang CorporationよりCJ HealthCare Corporationへ継承されております。
④ アシッドポンプ拮抗薬(RQ-00000004及びRQ-00000774)
| 契約書名 | LICENSE AGREEMENT(導出契約) |
| 契約先 | CJ CheilJedang Corporation |
| 契約締結日 | 平成22年9月3日 |
| 契約期間 | 契約締結日からCJ CheilJedang Corporationによる当社へのロイヤリティー支払い義務が終了するまで |
| 主な契約内容 | ① 当社は、CJ CheilJedang Corporationに対して、アシッドポンプ拮抗薬(RQ-00000004及びRQ-00000774)の韓国、中国(香港を含む)及び台湾地域におけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、CJ CheilJedang Corporationにバックアップ化合物について、上記①と同様の権利を保証するオプション権を許諾する。 ③ 当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストーン収入及び製品販売高に応じたロイヤリティー収入を受領する。 |
(注)本契約は平成26年4月1日にCJ CheilJedang CorporationよりCJ HealthCare Corporationへ継承されております。
| 契約書名 | LICENSE AGREEMENT FOR RQ-00000004 (CJ-12420) AND RQ-00000774 IN SOUTHEAST ASIAN COUNTRIES(導出契約) |
| 契約先 | CJ HealthCare Corporation |
| 契約締結日 | 平成26年11月27日 |
| 契約期間 | 契約締結日からCJ HealthCare Corporationによる当社へのロイヤリティー支払い義務が終了するまで |
| 主な契約内容 | ① 当社は、CJ HealthCare Corporationに対して、アシッドポンプ拮抗薬(RQ-00000004及びRQ-00000774)の東南アジアにおけるヒト用医薬品としての開発、販売及び製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、CJ HealthCare Corporationにバックアップ化合物について、上記①と同様の権利を保証するオプション権を許諾する。 ③ 当社は、上記①及び②の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入及び製品販売高に応じたロイヤリティー収入を受領する。 |
(5)権利の再許諾に関する契約
| 契約書名 | ライセンス契約(再許諾契約) |
| 契約先 | 明治製菓株式会社(現 Meiji Seikaファルマ株式会社) |
| 契約締結日 | 平成23年3月14日 |
| 契約期間 | 契約締結日から契約所定の状況による解約を除き、日本での販売を中止する日まで |
| 主な契約内容 | ① 当社は、Meiji Seikaファルマ株式会社に対して、「ZIPRASIDONE HCL / ZIPRASIDONE MESYLATE MARKETING RIGHTS AGREEMENT」によりPfizer Inc.より許諾を受けているジプラシドン塩酸塩・ジプラシドンメシル酸塩の日本における開発、販売及び製剤の製造の再実施許諾権付き独占実施権を許諾する。 ② 当社は、上記①の対価として、本契約の締結に伴う契約一時金収入、開発ステージに応じたマイルストーン収入及び製品販売高に応じたロイヤリティー収入を受領する。 |
(6)共同研究に関する契約
| 契約書名 | 共同研究契約書 |
| 契約先 | 味の素製薬株式会社 |
| 契約締結日 | 平成24年10月31日 |
| 契約期間 | 契約締結日から42ヶ月 |
| 主な契約内容 | ① 当社は、味の素製薬株式会社と特定のイオンチャネルに対する活性を持つ化合物の探索に関する共同研究を実施する。 ② 共同研究の結果創出された化合物は、味の素製薬株式会社が開発及び販売を行う。 ③ 当社は、上記①の開始時の対価として本契約の締結に伴う契約一時金収入を、また①の遂行の対価として研究援助金収入を受領する。また、共同研究の結果、創出された化合物の開発・承認・販売に応じたマイルストーン収入を受領する。 ④ 当社は、製品の上市後、医薬品販売高の一定料率をロイヤリティー収入として受領する。 |
(注)平成27年4月30日付で締結した覚書により、契約期間満了日を1年間延長しております。
| 契約書名 | Collaboration Agreement |
| 契約先 | XuanZhu Pharma Co., Ltd. |
| 契約締結日 | 平成27年12月22日 |
| 契約期間 | 平成27年12月22から3年間 |
| 主な契約内容 | ① 当社は、XuanZhu Pharma Co., Ltd.と特定のイオンチャネルに対する活性を持つ化合物の探索に関する共同研究を実施する。 ② 当社は、上記①の開始時の対価として本契約の締結に伴う契約一時金、および①の遂行の対価として研究助成金を受領する。 ③ 共同研究の結果化合物が創出された場合、XuanZhu Pharma Co., Ltd.と当該化合物に関するライセンス契約を締結する。 |