有価証券報告書-第17期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ファイメクス株式会社(以下「ファイメクス」)
事業の内容 :タンパク質分解誘導を機序とする医薬品の研究開発
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、先端科学技術を活用し、医療分野においてニーズの高い疾患領域に対する新たな医薬品を生み出すことを目指す研究開発型の創薬ベンチャー企業であり、独自に創出した開発化合物の知的財産権を製薬企業各社等に対して導出(使用許諾契約によりライセンスアウト)することにより収益を獲得することを事業展開の基本としております。
一方、ファイメクスは、創薬の新たなモダリティである標的タンパク質分解誘導剤を用いて、従来、治療薬の創製がきわめて困難(アンドラッガブル、Undruggable)とされてきた標的に対する革新的な医薬品の創出を目指している、2018年創業のスタートアップ企業です。
この度、ファイメクスを子会社化することにより、以下の3点で当社グループの事業の拡大が期待されるため、株式を取得することといたしました。
① 創薬バリューチェーンの強化による当社事業の成長性と競争力の向上
② プラットフォーム型ビジネスによる収益の増加
③ がん領域のさらなる強化と拡充
(3)企業結合日
2024年3月26日(株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金(未払金を含む)	4,549,991千円
取得原価	4,549,991千円

(注)取得の対価には条件付取得対価が含まれております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 13,562千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
4,068,733千円
(2)発生原因
主として事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	733,750千円
固定資産	38,757
資産合計	772,508
流動負債	289,061
固定負債	2,188
負債合計	291,250

7.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び企業結合が完了した連結会計期間以後の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
2024年12月期から2028年12月期の各事業年度において、ファイメクスと他者との契約等から発生した契約一時金収入、マイルストン収入、ロイヤルティ収入及び委受託に係る収入に基づき、あらかじめ定めた算定方法を用いて求められた金額を売主に対して支払うこととしております。
(2)企業結合が完了した連結会計期間以後の会計方針
取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
8.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
売上高 96,758千円
営業損失 175,641千円
経常損失 177,268千円
税金等調整前当期純損失 176,617千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業
の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。