有価証券報告書-第10期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 テムリック株式会社
被取得企業の事業内容 がん領域に特化した創薬事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、平成20年の創設以来、低分子創薬を基本として、主に痛みと消化器疾患を2大指向領域として事業を展開し、平成26年からは、名古屋大学への研究機能の移転を契機として、アカデミアからの幅広い研究テーマや患者様のニーズに触れ、多種多様な疾患領域を検討する機会を得てまいりました。
その中で当社は、依然として治療ニーズが十分に満たされていない、がん疾患領域及び希少疾患領域を中心とした、アカデミアから提案された新規の作用機序に基づく治療薬に関する共同研究を積極的に進めることで、当社の事業の一段の飛躍を目指してまいりました。
このような現況を踏まえ、当社のニーズを充たす対象となる会社を探していましたが、今般、事業領域の拡大、特にがん疾患領域/希少疾患領域への積極的な進出を目的として、事業内容や疾患領域等に親和性を持つテムリックを、簡易株式交換の手法を使い完全子会社にすることを検討し決定いたしました。
③企業結合日
平成29年1月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、テムリックを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、当該企業を完全子会社化したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年1月1日から平成29年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	189,783千円
取得原価	189,783

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	テムリック (株式交換完全子会社)
普通株式交換比率	1	90

(注)当社は、本株式交換により、テムリックの普通株式1株に対して、新たに発行する当社普通株式90株を割り当て交付いたしました。
②株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率の算定については、当社の株式価値については市場株価平均法により、テムリックの株式価値については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法により算定を行っております。
上記算定に基づく当社1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりであります。

株式交換比率の算定結果

64.72～93.88

当社は、上記算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、テムリックと協議の上、株式交換比率を決定し、当社の取締役会及びテムリックの取締役においてそれぞれ決議、決定いたしました。
③交付した株式数
479,250株
(5)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等に対する報酬・手数料等 2,450千円
(6)発生した負のれんの金額及び発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額
3,278千円
②発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	183,993千円
固定資産	14,180
資産合計	198,173
流動負債	5,112
負債合計	5,112

(8)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。