有価証券報告書-第9期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
簡易株式交換によるテムリック株式会社の子会社化
当社は、平成28年12月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、テムリック株式会社(以下、「テムリック」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付でテムリックとの間で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は平成29年2月3日付で予定通り実施いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	テムリック株式会社
事業の内容	がん領域に特化した創薬事業

②企業結合を行った主な理由
当社は、平成20年の創設以来、低分子創薬を基本として、主に痛みと消化器疾患を2大指向領域として事業を展開し、平成26年からは、名古屋大学への研究機能の移転を契機として、アカデミアからの幅広い研究テーマや患者様のニーズに触れ、多種多様な疾患領域を検討する機会を得てまいりました。
その中で当社は、依然として治療ニーズが十分に満たされていない、がん疾患領域及び希少疾患領域を中心とした、アカデミアから提案された新規な作用機序に基づく治療薬に関する共同研究を積極的に進めることで、当社の事業の一段の飛躍を目指してまいりました。
このような現況を踏まえ、当社のニーズを充たす対象となる会社を探していましたが、今般、事業領域の拡大、特にがん疾患領域/希少疾患領域への積極的な進出を目的として、事業内容や疾患領域等に親和性を持つテムリックを、簡易株式交換の手法を使い完全子会社にすることを検討し決定いたしました。
③企業結合日
平成29年1月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、テムリックを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、当該企業を完全子会社化したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	テムリック (株式交換完全子会社)
普通株式交換比率	1	90

(注)当社は、本株式交換により、テムリックの普通株式1株に対して、新たに発行する当社普通株式90株を割り当て交付いたしました。
②株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率の算定については、その公平性及び妥当性を確保するため、当社及びテムリック双方から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」といいます。)に算定を依頼いたしました。
プルータスは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所JASDAQグロース市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法により、テムリックの株式価値については、非上場会社であることを勘案し、事業活動による将来の収益力により株式価値を決定するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法により算定を行っております。
上記算定に基づく当社1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりであります。

株式交換比率の算定結果

64.72～93.88

当社は、上記算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、テムリックと協議の上、株式交換比率を決定し、当社の取締役会及びテムリックの取締役においてそれぞれ決議、決定いたしました。
なお、上場廃止となる見込み及びその事由について、該当事項はありません。また、株式会社プルータス・コンサルティングは、当社及びテムリック双方から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③交付した株式数
479,250株
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等に対する報酬・手数料等

2,450千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。