有価証券報告書-第76期(2024/04/01-2025/03/31)

(役員候補者を指名する権利に関する契約)
当社は、当社の株主であるFrito-Lay Global Investments B.V.(以下、「FLGI」という)およびFLGIの親会
社であるPepsiCo,Inc.(以下、「PepsiCo」という)との間で、FLGIおよびPepsiCoが当社の取締役候補者を
指名する権利に関する契約を締結しております。
契約に関する内容等は、以下のとおりであります。
(1)契約の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所	合意の内容
2009年7月9日	PepsiCo,Inc. Frito-Lay Global Investments B.V.	米国 ニューヨーク州 オランダ ユトレヒト州	当該提出会社の取締役について原則として当社の普通株式の保有割合に応じた人数の候補者(現時点において、1名の候補者)を指名する権利をFLGIおよびPepsiCoに付与する旨の合意

(2)合意の目的
PepsiCoはその100%子会社であるFLGIを通じて当社株式の21.41%を保有しており(当連結会計年度末時点)、当社はPepsiCoの持分法適用関連会社であります。
当社によるPepsiCoのFrito-Lay Japan事業の取得に関連し、当社、PepsiCoおよびFLGIは、当社およびPepsiCo両社の経営能力を組み合わせ、シナジー効果を発揮することが、両社の継続的な成長に必要との理解から、2009年7月9日に戦略的提携契約(以下、「本契約」という)を締結しました。当該取得の完了をもって、当社はPepsiCoのFrito-Layスナック菓子の日本における製造、マーケティング、流通および販売に関する独占的ライセンシーとなりました。
(3)取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
2009年6月15日の取締役会にて、提携後の事業構造、本契約の概要、資本提携後の株主構成等を検討したうえ、本契約の締結を決議しております。
(4)合意が当社企業統治に及ぼす影響
当社は、透明性と独立性の高いコーポレートガバナンス体制として、半数以上の社外取締役(独立役員)で構成される取締役会を設置しております。取締役候補者の選任においては、議長を社外取締役(独立役員)とし、過半数の社外取締役(独立役員)で構成される指名委員会を設置し、多様な専門性や経験をもつ候補者を選定しています。
さらに、戦略的提携に基づき、日本国内においてPepsiCoはセイボリー・スナック菓子事業を営まない旨の合意がなされていることから、当社と競合関係にはなりえず、海外での事業展開について、当社は何ら制約を受けていないことから、当社の経営判断や事業拡張の制約にならないものと認識しております。
なお、取締役の競業取引、会社と取締役間の取引および会社と取締役との利益が相反する取引については、取締役会で決議し、会社および株主の共同利益を損ねることのないよう、適切な手続きに則って取引条件を決定し、その取引内容を開示するとともに、取締役会が監視を行います。さらに、当社の海外事業に関する競争上機密性の高い情報については、PepsiCoへの共有を管理するために適切な安全措置を講じております。
上記を踏まえて、本契約は当社の企業統治に影響を及ぼすことにならないものと認識しております。
(財務上の特約が付された金銭消費貸借契約)
当社は財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。
契約に関する内容等は、以下のとおりであります。
(1)契約締結日
2023年11月28日
(2)金銭消費貸借契約の相手方の属性
都市銀行等金融機関
(3)金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高および弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容
① 当金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高 25,000百万円(2025年3月31日現在)
② 当金銭消費貸借契約に係る債務の弁済期限 2027年12月1日～2029年5月31日
③ 当該債務に付された担保 無
(4)財務上の特約内容
① 2024年3月期決算以降、各年度の決算期末および半期決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の
部の金額を、2023年3月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%および直前
の決算期末または半期決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%のいずれか高い
方の金額以上に維持すること。
② 2024年3月期決算以降、各年度の決算期末および半期決算期末における単体の貸借対照表上の純資産の
部の金額を、2023年3月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%および直前
の決算期末または半期決算期末における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%のいずれか高い
方の金額以上に維持すること。
③ 2024年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における
連結の損益計算書に示される経常損益および単体の損益計算書に示される経常損益がそれぞれ2期連続
して損失とならないようにすること。