有価証券報告書-第17期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(業務資本提携ならびに第三者割当増資)
当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、ヤマハ発動機株式会社(以下「ヤマハ発動機」といいます。)と当社の業務資本提携に関する契約書(以下「本業務資本提携」といいます。)の締結、ならびに当社の新株式をヤマハ発動機に対して第三者割当により発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)について決議し、2019年5月27日に払込が完了いたしました。なお、本第三者割当増資により、当社の主要株主が異動しております。
(1)業務提携の内容
当社とヤマハ発動機は、それぞれ独立当事者としての公正な取引条件・契約条件に基づいて行うことを前提として、以下の各分野における業務提携を計画しております。
①AI技術応用によるアルゴリズム開発から製品搭載に至る最終製品化プロセスにおける協業
②低速度領域における自動・自律運転システムの開発
③ロボティクス技術を活用した農業領域等における省力化・自動化システムの開発
④モビリティ製品全般に向けての先進安全運転支援システムの開発
(2)資本提携の内容
当社は、ヤマハ発動機に第三者割当の方法により、当社新株式の発行を行っております。
(3)新株式発行の内容
①発行新株式数 当社普通株式 320,000株
②発行価額 1株につき 4,641円
③発行価額総額 1,485,120,000円
④募集方法 第三者割当による募集
⑤資本組入額 1株につき 2,320.5円
⑥資本組入総額 742,560,000円
⑦割当先 ヤマハ発動機株式会社
⑧払込日 2019年5月27日
(4)資金使途
ヤマハ発動機のAI技術サポート体制強化およびヤマハ発動機とのAI技術応用製品開発に向けた共同研究開発体制の構築に向けた投資を予定しております。
(主要株主の異動)
(1)異動する株主の概要
①新たに主要株主となるもの ヤマハ発動機株式会社
②主要株主でなくなるもの 株式会社レスターホールディングス(旧 株式会社UKCホールディングス)
(2)異動前後における当該株主の所有する議決権数(所有株式数)及び総議決権数に対する所有議決権数の割合
①ヤマハ発動機株式会社

	議決権数 (所有株式数)	総株主等の議決権に対する割合	大株主順位
異動前	-	-	-
異動後	3,200個 (320,000株)	10.23%	第1位

②株式会社レスターホールディングス(旧 株式会社UKCホールディングス)

	議決権数 (所有株式数)	総株主等の議決権に対する割合	大株主順位
異動前	2,850個 (285,000株)	10.15%	第1位
異動後	2,850個 (285,000株)	9.11%	第2位

(注1)2019年3月31日現在の発行済株式総数 2,811,700株
議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 369株
2019年3月31日現在の議決権の総数 28,075個
(注2)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2019年3月31日現在の総株主等の議決権の数(28,075個)に本第三者割当増資により増加する議決権の数(3,200個)を加えた数(31,275個)を基準として計算しております。
(注3)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。