臨時報告書

当社は、2020年12月23日開催の取締役会において、株式会社宅都ホールディングス(以下「宅都ホールディングス」といいます。)が保有する株式会社宅都の全株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすることを決議いたしました。当該株式の取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社宅都
② 本店の所在地 : 大阪市中央区高麗橋三丁目2番7号
③ 代表者の氏名 : 代表取締役社長 衣笠 賢二
④ 資本金の額 : 50百万円
⑤ 純資産の額 : △150百万円
⑥ 総資産の額 : 2,849百万円
⑦ 事業の内容 : 不動産賃貸仲介事業、不動産賃貸事業、ホテル事業
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2018年9月期	2019年9月期	2020年9月期
売上高	3,792百万円	2,628百万円	1,788百万円
営業利益	243百万円	50百万円	△405百万円
経常利益	170百万円	39百万円	△382百万円
当期純利益	121百万円	△55百万円	△386百万円

(3)取得対象子会社の当社との関係、資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 [当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。]
人的関係 [当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。]
取引関係 [当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。]
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「住まいを通して人を幸せにする世界を創る」ことをミッションとして、2020年3月期を開始年度とする中期経営計画では積極的な出店と競争力の強化・市場の取り込み、実現手段としての不動産テックの活用を重視した経営を行う方針を掲げております。株式会社宅都は、1998年2月に創業し、宅都グループの賃貸仲介事業の中核として、大阪市内中心部を中心に23店舗に出店しており、関西地域における高い知名度と存在感を有しております。
当社は大阪府内に4店舗の直営店舗を運営しておりますが、本株式取得を通して、株式会社宅都が有する大阪市内を中心とする事業基盤を譲り受けることによって、当社事業規模の拡大による経営の効率化と成長機会の獲得を目指すものです。
尚、株式会社宅都は不動産賃貸仲介事業の他、不動産売買・売買仲介事業、不動産賃貸事業、及びホテル事業を営んでおりますが、本株式取得にあたっては、不動産賃貸仲介事業以外の事業を宅都ホールディングスのグループ会社に譲渡した後、当社が株式会社宅都の株式を取得するものです。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社宅都の普通株式 1,000百万円アドバイザリー費用等 43百万円(概算額)合計(概算額) 1,043百万円

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 : 株式会社宅都
② 住所 : 大阪市中央区高麗橋三丁目2番7号
③ 代表者の氏名 : 代表取締役社長 衣笠 賢二
④ 資本金の額 : 50百万円
⑤ 事業の内容 : 不動産賃貸仲介事業、不動産売買・売買仲介事業、不動産賃貸事業、ホテル事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個(うち間接所有分 0個)
異動後: 200個(うち間接所有分 0個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%(うち間接所有分 0%)
異動後: 100%(うち間接所有分 0%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2020年12月23日開催の当社取締役会において、宅都ホールディングスが保有する株式会社宅都の全株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすることを決議いたしました。これに伴い、株式会社宅都の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することになり、同社が当社の特定子会社に該当することになったためであります。
② 異動の年月日:2021年3月1日(予定)
以上